就在幾年前，在許多中國企業(yè)家心中，離岸注冊(cè)蔚然成風(fēng)。香港、英屬維爾京群島、開曼群島等審查制度開放寬松的地區(qū)和國家成了中國公司“留洋”的大熱門。
　　如今，“出國熱”還沒有褪去的時(shí)候，“海歸潮”悄然涌動(dòng)。企業(yè)家們紛紛意識(shí)到，如果企業(yè)想在中國大展宏圖，“假洋鬼子”的身份是難以長久的?！盎貧w本土，中國機(jī)會(huì)”成為了海歸潮中的關(guān)鍵詞，越來越多的企業(yè)開始卷起鋪蓋，重新“變身”內(nèi)資。
　　
　　支付寶：回歸是為了獲取牌照
　　
　　今年5月，一則驚人的消息傳遍大江南北：馬云在大股東雅虎和軟銀不知情的情況下，悄然“偷走”了支付寶，將其變身為一家自己名下的純內(nèi)資公司。
　　通過2009年6月、2010年8月兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，支付寶(中國)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(下稱“支付寶”)控股股東由阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司（下稱“阿里巴巴”）變成了浙江阿里巴巴商務(wù)有限公司（下稱“浙江阿里巴巴”）。浙江阿里巴巴是一家內(nèi)資公司，成立于2000年10月，注冊(cè)資本7.1億元，馬云擁有其80%股份。
　　馬云的理由是，中國人民銀行已多次對(duì)申請(qǐng)取得第三方支付牌照的公司資質(zhì)作出明確要求，《支付清算組織管理辦法》規(guī)定：第三方支付企業(yè)外資比例不得超過25%的。沒有第三方支付牌照，支付寶則必然是死路一條。（詳見本刊第22期《馬云的戰(zhàn)爭》）
　　5月26日，中國人民銀行公布的首批第三方支付牌照名單中，支付寶榜上有名。由此，支付寶算是保全了自己在中國市場的未來席位。
　　然而，7月29日晚上，阿里巴巴集團(tuán)、雅虎有限公司和軟銀集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，決定讓支付寶的控股公司承諾在上市時(shí)予以阿里巴巴集團(tuán)一次性的現(xiàn)金回報(bào)?；貓?bào)額為支付寶在上市時(shí)總市值的37.5%（以IPO價(jià)為準(zhǔn)），回報(bào)額將不低于20億美元且不超過60億美元。
　　支付寶此次“變身”將付出20億至60億美元的代價(jià)，不知道在馬云看來，這筆賬究竟是賺了還是賠了？
　　
　　順豐：“變臉”應(yīng)對(duì)新郵法
　　
　　在國內(nèi)許多民營企業(yè)紛紛變身外資之際，順豐速運(yùn)(集團(tuán))有限公司（下稱“順豐”）卻低調(diào)“逆行”，成為快遞業(yè)首家“外資轉(zhuǎn)內(nèi)資”企業(yè)。
　　順豐于1993年成立，是一家主要經(jīng)營國內(nèi)、國際快遞及相關(guān)業(yè)務(wù)的服務(wù)性企業(yè)。和國內(nèi)第一批非國有快遞企業(yè)一樣，順豐的業(yè)務(wù)以一種不規(guī)范的形態(tài)起步。公司從專營深圳香港兩地間的快件起家，逐步將直營網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張到全國，并堅(jiān)持只做小件快遞的定位。
　　順豐之所以一直是外資身份，原因之一是創(chuàng)始人王衛(wèi)是香港人，最初的投資來自香港。由于港澳臺(tái)三地都是獨(dú)立的WTO成員，因此三地企業(yè)享受的也都是外資企業(yè)待遇。
　　2008年1月1日開始執(zhí)行的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》等相關(guān)政策的出臺(tái)，規(guī)定內(nèi)外資企業(yè)統(tǒng)一執(zhí)行25%的企業(yè)所得稅稅率，不再享有上述稅收優(yōu)惠政策。外資企業(yè)長期存在的稅收優(yōu)惠被逐步取消。
　　2009年10月開始實(shí)施的新 《郵政法》承認(rèn)民營快遞公司的合法地位，但明確規(guī)定外商不得投資經(jīng)營信件的國內(nèi)快遞業(yè)務(wù)。
　　王衛(wèi)意識(shí)到，順豐轉(zhuǎn)變自己身份的時(shí)刻到了。深圳市市場監(jiān)督管理局網(wǎng)站顯示：順豐速運(yùn)在深圳注冊(cè)成立的18家營業(yè)部，均于2010年9月28日完成了“企業(yè)類型”的工商變更登記，變?yōu)橛邢挢?zé)任公司的分公司。在此前后，順豐速運(yùn)在全國其他地區(qū)設(shè)立的分子公司，也大部分獲得了各省商務(wù)主管部門的審批，并完成工商登記變更。順豐以內(nèi)資企業(yè)身份，獲得了國家郵政局頒發(fā)的《快遞業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》。
　　
　　希努爾：轉(zhuǎn)內(nèi)資曲線謀上市
　　
　　希努爾男裝股份有限公司（下稱“希努爾”，002485.SZ）的前身諸城普蘭尼奧服飾有限公司（下稱“諸城普蘭尼奧”）于2003年12月17日注冊(cè)成立，法人代表是2008年初當(dāng)選為十一屆全國人大代表的王桂波。
　　資料顯示，2002年7月3日，新郎國際在香港注冊(cè)。公司法定股本為1000萬港元，實(shí)際控制人王桂波占有82%的股權(quán)。2003年12月，新郎國際全資投資諸城普蘭尼奧，經(jīng)營范圍為高檔西服、襯衣等服飾制造。因其外商投資企業(yè)身份，故此享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠。此外，新郎國際還在國內(nèi)投資了王桂波實(shí)際控制的若干公司，使其均享受相應(yīng)的減免稅收政策。
　　然而好景不長，《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》等相關(guān)政策的出臺(tái)，使得王桂波決定棄用外資馬甲，回歸國內(nèi)上市。
　　2007年12月，諸城普蘭尼奧向諸城市財(cái)政局零利率拆借22850萬元，與王桂波實(shí)際控制的其他3家公司簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議》等有關(guān)資產(chǎn)重組的協(xié)議。王桂波控制的內(nèi)資企業(yè)新郎希努爾集團(tuán)向諸城普蘭尼奧增資8000萬元，占28.28%的股權(quán)。
　　資產(chǎn)重組后的諸城普蘭尼奧2007年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入88293.92萬元，并由外商獨(dú)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)。
　　2008年6月21日，新郎國際與新郎希努爾集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，新郎國際將其持有諸城普蘭尼奧28%的股權(quán)以人民幣2240萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新郎希努爾集團(tuán)。股權(quán)變更后，新郎希努爾集團(tuán)持有希努爾男裝56.28%股份，內(nèi)資公司成為其第一大股東。同年9月，諸城普蘭尼奧整體變更設(shè)立希努爾男裝股份有限公司。
　　至此，由全國人大代表王桂波控制的外資獨(dú)資公司諸城普蘭尼奧成功變身為外商投資股份有限公司。2010年10月15日， 希努爾正式登陸深圳中小板。
　　
　　“善變”的海聯(lián)訊
　　
　　“從事電力信息化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的國家高新技術(shù)企業(yè)”深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司（下稱“海聯(lián)訊”）海聯(lián)訊2000年在香港注冊(cè)，注冊(cè)資本為150萬美元。2002年，海聯(lián)訊試圖在海外上市，此時(shí)它發(fā)覺，自己的香港身份對(duì)海外IPO并不有利，而英屬維爾京群島才是海外上市公司真正的“溫床”。
　　2003年9月，海聯(lián)訊進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，在香港轉(zhuǎn)入一家名為Teamwhealth的、在維爾京群島注冊(cè)公司旗下，實(shí)現(xiàn)了第一次“變身”。然而，受到“非典”的影響，海聯(lián)訊不得不停止上市計(jì)劃。
　　2008年，做了幾年“假洋鬼子”之后，海聯(lián)訊發(fā)現(xiàn)這個(gè)“洋身份”漸漸失去了原本的優(yōu)勢和光環(huán)，反而對(duì)其在中國的發(fā)展形成了桎梏。
　　2008年4月，海聯(lián)訊董事會(huì)決議同意Teamwhealth將持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給4名中國股東，內(nèi)地人實(shí)際控股的外資企業(yè)變更為內(nèi)資公司。由此，海聯(lián)訊完成第二次“變身”。
　　然而，正當(dāng)海聯(lián)訊手持“中國護(hù)照”，準(zhǔn)備殺入中國股市時(shí)，卻在證監(jiān)會(huì)碰了一鼻子灰。2009年12月，海聯(lián)訊申請(qǐng)?jiān)谥袊鴦?chuàng)業(yè)板首發(fā)，由華泰聯(lián)合證券擔(dān)任保薦，擬發(fā)行不超過1300萬股，募集資金9874萬元。但首發(fā)申請(qǐng)卻遭到了證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的無情拒絕，原因正是由于其外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的身份轉(zhuǎn)換。
　　在碰壁之后，海聯(lián)訊改聘平安證券為保薦人，再次向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起了沖擊。根據(jù)海聯(lián)訊的首發(fā)招股說明書，本次海聯(lián)訊擬發(fā)行1700萬股，募集資金1.33億元。2011年7月22日，歷經(jīng)坎坷的海聯(lián)訊終于通過了證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審批。
　　盡管海聯(lián)訊終于獲批在中國上市，但有業(yè)內(nèi)人士指出，海聯(lián)訊此次IPO將募集資金提高到1.33億元，但擬投資項(xiàng)目卻從4個(gè)減少為兩個(gè)，募集資金的合理性值得商榷。也有業(yè)內(nèi)人士指出，從2008年到2010年期間，海聯(lián)訊采購成本占比當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的50