河南科技大學(xué) 張世舉 李金鋒 王 娟 王 麗

河南省科研院所轉(zhuǎn)制上市研究

河南科技大學(xué) 張世舉 李金鋒 王 娟 王 麗

科研院所多數(shù)是相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)骨干力量，具有很強(qiáng)的科研開發(fā)水平，是河南省組織和開展高水平基礎(chǔ)研究、應(yīng)用研究、科技攻關(guān)，聚集和培養(yǎng)優(yōu)秀科學(xué)家、開展學(xué)術(shù)交流的重要陣地。多年來，這些科研單位為河南省經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和科技事業(yè)的全面發(fā)展，提供了有力的科技支撐，已成為河南省科技創(chuàng)新隊(duì)伍中一支重要的有生力量。它們開發(fā)的一大批高水平的科研成果，具有較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)化能力，在中原崛起和技術(shù)創(chuàng)新中發(fā)揮著舉足輕重的支柱作用。

一、河南省科研院所基本情況分析

省屬科研機(jī)構(gòu)是河南省區(qū)域科技創(chuàng)新體系的重要組成部分。河南省現(xiàn)有省屬科研機(jī)構(gòu)79個(gè)，其中，有社會(huì)公益及農(nóng)業(yè)科研機(jī)構(gòu)36個(gè)、社會(huì)科學(xué)研究機(jī)構(gòu)12個(gè)、轉(zhuǎn)制科研機(jī)構(gòu)28個(gè)、管理機(jī)構(gòu)3個(gè)。中央駐豫科研單位是國家相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)骨干力量，是我國相關(guān)行業(yè)的重要技術(shù)創(chuàng)新基地，具有很強(qiáng)的科研開發(fā)水平。河南省有中央駐豫科研單位38家，占全國總數(shù)的1/10，在全國各省市中數(shù)量位居前列。38家中央駐豫科研單位中，技術(shù)開發(fā)類的有26家，勘察設(shè)計(jì)類的有12家；38家中央駐豫科研單位中，鄭州市有21家，洛陽市有13家，新鄉(xiāng)市有2家，安陽市、平頂山市各1家；38家中央駐豫科研單位中，從事工程與技術(shù)學(xué)科研究的有16家，從事新材料與石油化工研究的有5家，從事農(nóng)林水利與食品工程研究的有10家，從事電子信息技術(shù)研究的有4家，從事核工業(yè)與地球物理研究的有3家。中央駐豫科研單位科技創(chuàng)新優(yōu)勢明顯，2000年以來，累計(jì)實(shí)現(xiàn)收入81.61億元，凈利潤7.23億元，資產(chǎn)總額達(dá)92.66億元。

二、河南省科研院所轉(zhuǎn)制上市中存在的主要問題

1.科研人員的智力權(quán)益問題。近幾年轉(zhuǎn)制上市的科研院所的科技人員、高管人員和骨干人員都沒有持股，參加這些科研院所高科技項(xiàng)目研究的主要研發(fā)人員，不能共享項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)化后的收益。在科研院所的轉(zhuǎn)制上市過程中，股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置如何使其既能有利于將來公司的發(fā)展和運(yùn)作，又能解決國家、院所、個(gè)人利益的分配問題，對于科研院所及轉(zhuǎn)制后的上市公司都是一個(gè)很棘手的問題。

2.科技產(chǎn)業(yè)化和政府投入問題。自20世紀(jì)90年代以來，我國科技經(jīng)費(fèi)占國內(nèi)生產(chǎn)總值的比例一直維持在0.65%左右，而美國為2.52%、日本為2.98%、韓國為2.79%、印度為0.81%，均明顯高于我國。科研院所的科研成果轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力需要巨大的投入，而這些投入的風(fēng)險(xiǎn)很大，科研院所依靠自身的積累，很難滿足激烈的市場競爭對其提出的不斷增長的資金需求，這樣，利用資本市場進(jìn)行IPO和再融資，設(shè)立科技風(fēng)險(xiǎn)投資基金，發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資，就成為一個(gè)亟待解決的問題。

3.科研人員的管理和激勵(lì)問題?？蒲性核母偁幾罱K體現(xiàn)在人才的競爭上。如何讓科技人員的研究成果與他們的知識、收入與市場結(jié)合起來，是科研院所轉(zhuǎn)制上市中非常重要的一環(huán)。只要留住了科研人員，公司的研發(fā)力量自然就能夠得到保證。用股權(quán)、期權(quán)等激勵(lì)機(jī)制吸引人才、留住人才來激發(fā)科研人員的工作積極性，是國際上通行的做法，但其難點(diǎn)在于，人力資源這一無形資產(chǎn)如何定價(jià)，股權(quán)、期權(quán)如何定價(jià)。

4.各種相關(guān)政策不配套問題。政策的不配套一直是阻礙科研院所改革的重要因素，這一因素的影響因?yàn)楦鞯貐^(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不平衡有所不同。首先，在人員安置方面，保障制度的建立一直沒有得以理順，直接影響了人才的合理流動(dòng)和人力資源的整合。其次，在改制方式方面，各地政策千差萬別。政府最大的擔(dān)心就是國有資產(chǎn)的流失。直到今天，人們對科研院所轉(zhuǎn)制、改制中存在的這些問題，仍然心中沒底。

5.市場經(jīng)濟(jì)行為能力較弱問題。市場給科研院所轉(zhuǎn)制帶來的困難就是市場經(jīng)濟(jì)的成熟度。發(fā)達(dá)國家的許多研發(fā)工作都是由大企業(yè)自己完成的，這是因?yàn)椋阂环矫?，他們已?jīng)處于國際領(lǐng)先地位，能夠獲取巨額利潤，從而有實(shí)力進(jìn)行研發(fā)；另一方面，為了保持這種領(lǐng)先地位，他們有很強(qiáng)的動(dòng)力進(jìn)行研發(fā)。而在我國，競爭中的生存問題仍然是企業(yè)面臨的首要問題，大多企業(yè)都沒有足夠的實(shí)力進(jìn)行研發(fā)，也沒有能力去擔(dān)當(dāng)大量人、財(cái)、物投入的風(fēng)險(xiǎn)，更何況是剛剛轉(zhuǎn)制為企業(yè)的科研院所，就更沒有這種能力了。

三、案例研究——軸研科技轉(zhuǎn)制上市經(jīng)驗(yàn)借鑒

1.轉(zhuǎn)制上市原因。軸研科技的主發(fā)起人洛陽軸承研究所（以下簡稱軸研所）是根據(jù)國家的第一個(gè)長期科學(xué)技術(shù)發(fā)展規(guī)劃，于1958年6月成立的。1999年，軸研所企業(yè)化轉(zhuǎn)制后堅(jiān)持科技創(chuàng)新，不斷擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，多年來保持著平穩(wěn)發(fā)展。作為國家級科研機(jī)構(gòu)，軸研所不缺人才，不缺技術(shù)，不缺市場前景好的產(chǎn)品，即使不改制，在5～10年內(nèi)，都能過著非常殷實(shí)富足的日子。但現(xiàn)有體制和機(jī)制不可能使研究所得到更大、更快的發(fā)展?；诖丝紤]，通過對主營業(yè)務(wù)改制，軸研所引進(jìn)其他9家戰(zhàn)略發(fā)起人，于2001年年底成立了洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱軸研公司）。2005年，軸研科技上市成功，募股資金為實(shí)現(xiàn)軸研公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)提供了充足的資金保障，也為軸研公司的后續(xù)發(fā)展建立了與資本市場的通道。另外，上市使軸研公司成為公眾公司，促進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，有利于公司吸引和保持優(yōu)秀人才，提高公司的人才競爭優(yōu)勢；同時(shí)，提高了公司的社會(huì)知名度和市場影響力，對實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)也具有較大的促進(jìn)作用。

2.軸研科技轉(zhuǎn)制上市經(jīng)驗(yàn)。

（1）上市目標(biāo)堅(jiān)定。成立之時(shí)，軸研公司的目標(biāo)就非常明確，就是要在兩三年內(nèi)成為國內(nèi)的高新技術(shù)上市公司，借助資本市場的優(yōu)勢平臺結(jié)合軸研所的科技實(shí)力，打造國內(nèi)乃至國際知名的軸承高新技術(shù)公司。1999年，科研院所轉(zhuǎn)制時(shí)，軸研所的銷售收入只有4 538萬元，利潤不到400萬元。2001年，軸研公司成立以后，經(jīng)營業(yè)績屢創(chuàng)新高，經(jīng)濟(jì)實(shí)力明顯增強(qiáng)，從2001年到2008年，軸研公司銷售收入由5 795萬元增加到28 117萬元，年均增長約40%；利潤由603萬元增加到3 852萬元，年均增長約117%。

（2）重視技術(shù)創(chuàng)新。軸研公司主發(fā)起人軸研所是我國軸承行業(yè)唯一的國家一類科研機(jī)構(gòu)，先后取得重大科研成果710項(xiàng)。軸研公司完整繼承了軸研所原有的研發(fā)隊(duì)伍，是唯一在軸承配對核心技術(shù)方面可與國外知名廠商抗衡的國內(nèi)廠家。軸研公司在航天特種軸承生產(chǎn)方面擁有壟斷地位，在國內(nèi)火箭、衛(wèi)星、飛船用軸承市場占有接近100%的份額，曾完成從神舟一號到神舟六號飛船的軸承配套任務(wù)，并為“神七”提供22種軸承，公司其他高端產(chǎn)品——精密機(jī)床軸承、陶瓷軸承和數(shù)控電主軸——也處于國內(nèi)領(lǐng)先技術(shù)水平。

（3）細(xì)節(jié)決定成效。在公司發(fā)起人的選擇及股本結(jié)構(gòu)設(shè)置上，軸研所精心策劃，堅(jiān)持了有利于促進(jìn)管理、有利于享受各種政策、有利于推動(dòng)公司市場化進(jìn)程、有利于銷售公司產(chǎn)品的原則，并充分調(diào)動(dòng)廣大職工的工作積極性，使軸研所保持控股地位，增強(qiáng)職工的主人翁感，也有利于繼續(xù)享受國家的優(yōu)惠政策支持。同時(shí)，還引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資公司、高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心及部分民營資本，使公司股東結(jié)構(gòu)成為國有相對控股（上市后）、民營化管理的先進(jìn)的法人治理結(jié)構(gòu)。

3.軸研科技轉(zhuǎn)制上市對河南省科研院所的啟示。軸研科技從經(jīng)營規(guī)模到利潤水平都在河南省省部級科研院所中處于中游水平，還有許多效益好、規(guī)模大的高新技術(shù)企業(yè)。在眾多改制科研院所目前仍為自身的定位和發(fā)展困擾時(shí)，軸研公司已在資本市場上一展身手。1999年，抓住了國家給予優(yōu)惠政策扶持、鼓勵(lì)研究院所轉(zhuǎn)制的第一個(gè)機(jī)遇，軸研所成功實(shí)現(xiàn)了從研究型單位向科研生產(chǎn)型高科技企業(yè)的轉(zhuǎn)變；2001年，軸研所在股市低潮時(shí)實(shí)行股份制改制，成立軸研公司，2005年，軸研公司在股市高潮時(shí)上市，上市時(shí)機(jī)的選擇給軸研公司帶來更大的發(fā)展機(jī)遇，使其真正成為具有市場競爭優(yōu)勢的科技型企業(yè)。

同河南省眾多科研院所一樣，自建所以來，軸研所也完成了很多重大科技研究，取得了豐碩研究成果（710項(xiàng)）。但如何讓這些成果更好更快地轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力，卻是一個(gè)更為艱巨的過程。在研發(fā)——工業(yè)試驗(yàn)——產(chǎn)業(yè)化鏈條中，資金的投入呈數(shù)量級增長。軸研所若單純依靠自我積累，想在新世紀(jì)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展目標(biāo)是不現(xiàn)實(shí)的。而通過上市可以獲得科研院所所需的寶貴的科技成果產(chǎn)業(yè)化資金，這是科研院所生存發(fā)展的一條可行出路。

四、河南省科研院所轉(zhuǎn)制上市的模式選擇

1.整體轉(zhuǎn)制為科技型企業(yè)集團(tuán)模式。這種模式是指科研院所在原創(chuàng)辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的基礎(chǔ)上，通過技術(shù)、資本或其他有形資產(chǎn)對其創(chuàng)辦的經(jīng)濟(jì)實(shí)體實(shí)行控股、參股，采取子公司、分公司或社會(huì)公益服務(wù)機(jī)構(gòu)等多種組織形式，逐步形成以自身核心能力為主的多法人高科技企業(yè)集團(tuán)。這種模式適合優(yōu)勢專業(yè)領(lǐng)域較多、輔業(yè)較少的經(jīng)營主體多元化的大中型開發(fā)類科研院所。

2.整體轉(zhuǎn)制為科技型股份公司模式。這種模式是指科研院所經(jīng)過清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、企業(yè)法人注冊登記，一步到位整體轉(zhuǎn)制為科技型企業(yè)，由科研事業(yè)單位直接變成科技型企業(yè)。這種模式適用于研究領(lǐng)域和研究成果較為單一集中、技術(shù)開發(fā)及企業(yè)化運(yùn)作管理能力很強(qiáng)、輔業(yè)較少的中小型科研院所，其轉(zhuǎn)制后能迅速地利用這些優(yōu)勢形成明顯的核心競爭力。

3.整體改制與主輔分離相結(jié)合模式。這種模式是指科研院所在轉(zhuǎn)制為企業(yè)的過程中，借助國企改革中的主輔分離成功經(jīng)驗(yàn)，首先進(jìn)行科研院所的整體改制，對其全體職工進(jìn)行身份置換，并從其國有凈資產(chǎn)中扣除經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等轉(zhuǎn)制成本；再通過對主業(yè)人員和輔業(yè)人員經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金不同方式的支付，實(shí)現(xiàn)主業(yè)、輔業(yè)資產(chǎn)和人員的分離，形成主業(yè)公司和輔業(yè)公司兩個(gè)僅存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法人實(shí)體。

4.一院兩制型模式。這種模式并不改變科研院所的原有構(gòu)架，科研部分仍保持其獨(dú)立性，只是在機(jī)構(gòu)內(nèi)部將已有的成果轉(zhuǎn)化中心、中試車間等具備產(chǎn)業(yè)化獨(dú)立運(yùn)作的部門獨(dú)立出來，即在同一科研院所中的兩部分分別實(shí)行不同方式的運(yùn)作。

5.科研院所兼并或控股相關(guān)企業(yè)模式。這種模式是指科研院所充分利用自身的技術(shù)和融資優(yōu)勢，兼并或控股相關(guān)生產(chǎn)類企業(yè)，以科技增量盤活資產(chǎn)存量，提高其生產(chǎn)運(yùn)作能力和營銷管理能力，并通過資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)制成具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)的科技股份公司。

6.科研院所與企業(yè)合并組建新企業(yè)模式。這種模式是指科研院所與相關(guān)企業(yè)通過資產(chǎn)重組合并成立一個(gè)新的法人企業(yè)，實(shí)現(xiàn)科研院所與企業(yè)的優(yōu)勢互補(bǔ)，以提高合并企業(yè)的核心能力，其中科研機(jī)構(gòu)與企業(yè)具有平等參與的資格與地位。

7.科研院所進(jìn)入上市公司模式。這種模式是指科研院所進(jìn)入上市公司，與上市公司的科研開發(fā)力量融為一體，成為上市公司的研發(fā)部門，科研院所的法人資格和自主權(quán)完全喪失，其科研任務(wù)完全服從于上市公司的需要，科研經(jīng)費(fèi)全部由上市公司供給，其科技成果和專利權(quán)歸屬上市公司。

8.政府所有委托管理型模式。這種模式的關(guān)鍵是政府擁有轉(zhuǎn)制科研院所大多數(shù)資產(chǎn)的所有權(quán)，并具有將這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給不同簽約者的權(quán)利，由私營公司對轉(zhuǎn)制科研院所進(jìn)行管理，政府部門出于自身的需要將會(huì)采購轉(zhuǎn)制科研院所的部分產(chǎn)品，也會(huì)根據(jù)合同為其提供經(jīng)費(fèi)，從而使轉(zhuǎn)制科研院所的科研活動(dòng)收入既穩(wěn)定又能有所增加。

綜上，科研院所的轉(zhuǎn)制上市是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，宏觀環(huán)境的改善和相關(guān)政策的配套極為重要，涉及國有資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)變更、債權(quán)處理、土地利用、職工安置、股權(quán)分配等多項(xiàng)具體政策。在轉(zhuǎn)制方案擬訂和具體實(shí)施中，各級政府要按照有利于轉(zhuǎn)制上市、有利于改革和發(fā)展的原則，提出相關(guān)的政策扶持措施及相應(yīng)的具體規(guī)定，承擔(dān)責(zé)任，增加科研投入，充分發(fā)揮各種資源的作用；作為科研院所，要明確定位，拓展融資渠道，靈活采取轉(zhuǎn)制模式。而科研院所轉(zhuǎn)制上市核心競爭能力的培養(yǎng)，依托于技術(shù)創(chuàng)新和戰(zhàn)略創(chuàng)新，促進(jìn)科技產(chǎn)業(yè)化戰(zhàn)略發(fā)展，不斷提高轉(zhuǎn)制科研院所的持續(xù)創(chuàng)新能力和綜合競爭力。