喬永強

長期以來的“分拆(剝離)上市”模式,使中國的上市公司和集團公司以及其他關聯(lián)方不可避免的具有了千絲萬縷的聯(lián)系,為后來在中國證券市場上興風作浪的關聯(lián)交易埋下了伏筆。關聯(lián)方交易中交易雙方關系以控制、共同控制、重大影響為其關系的實質(zhì)體現(xiàn)。在交易中,一方以“行政手段”控制或影響著交易另一方,決定著交易的定價,將外部市場交易內(nèi)部化,節(jié)約了交易費用,也利于企業(yè)形成規(guī)模經(jīng)濟。但是由于有限理性的契約人具有機會主義行為,用詭計來追求自我利益。上市公司利用關聯(lián)方交易,大肆人為操縱利潤,粉飾報表,轉(zhuǎn)移資產(chǎn),進而侵占上市公司和其他相關利益者的利益,使其成為“陽光下的陰影”。

一、我國上市公司關聯(lián)方交易中存在的問題

在2000年以后,隨著新一屆證監(jiān)會確立了市場化的改革思路,大力推進核準制和加強監(jiān)管,強化和明確各市場主體的責任,特別是市場于2001年開始調(diào)整后,原先在牛市所隱藏的許多問題日益暴露出來,上市公司關聯(lián)交易的兩大動向也更加為市場及政府所關注。第一,大股東利用上市公司圈錢,侵害中小股東利益的關聯(lián)交易;第二,會計報表失真現(xiàn)象嚴重,上市公司普遍利用各種各樣的關聯(lián)交易,增加上市公司利潤。

1.上市公司的大股東巨額占用上市公司資金。2006年初深市主板共有182家公司存在資金被占用的問題,合計占用金額高達231.91億元。公司大股東與公司的密切聯(lián)系是毋庸置疑的,近年來大股東占用上市公司資金問題也日益突出。大股東占用上市公司資金的形式各有不同,但大多時間長,逾期不還,甚至可能出現(xiàn)壞賬。資金占用行為嚴重影響了上市公司的正常經(jīng)營,導致一些上市公司陷入經(jīng)營困境。據(jù)統(tǒng)計連續(xù)兩年虧損的上市公司中,76%存在大股東占用資金問題;在已退市的數(shù)家中,經(jīng)營失敗的重要原因之一就是大股東的資金占用。資金占用有的是大股東和其他關聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來過程中形成的,屬于有交易背景的經(jīng)營性占用,同時也有部分上市公司的占用是由于大股東自身資金緊張而要求上市公司為其開具承兌匯票、提供委托貸款、拆借資金或償還債務等沒有交易背景的方式有償甚至無償占用資金,屬于典型的違規(guī)占用。

2.上市公司為關聯(lián)方違規(guī)擔?，F(xiàn)象嚴重。擔保在近幾年的上市公司中非常普遍,并形成了許多的惡性擔保鏈,特別是為大股東的擔保,一旦引發(fā)問題,股價會迅速下跌,給投資者帶來巨大的風險。上市公司因替大股東擔保而招致官司,有的公司還被法院判決承擔責任,一些上市公司為關聯(lián)方提供巨額違規(guī)擔保又未及時披露信息。

二、關聯(lián)方交易對上市公司財務影響分析

一定的關聯(lián)交易,可以降低交易費用,改善企業(yè)的財務狀況,實現(xiàn)業(yè)務結(jié)構優(yōu)化,因此,關聯(lián)交易有其一定的積極作用。關聯(lián)者之間的交易,其特征可概括為其內(nèi)部存在“控制”、“統(tǒng)一管理”關系的聯(lián)合體成員之間的交易。雖然交易各方在法律上仍表現(xiàn)為“獨立人格”,但交易各方事實上已形成不平等的支配與被支配關系,從屬企業(yè)有可能喪失獨立性,以至淪為聽命于控制企業(yè),為聯(lián)合體利益服務的工具。由于關聯(lián)交易收益的不確定性和偶發(fā)性,使人們對企業(yè)財務系統(tǒng)運行預期目標難以判斷,難以對企業(yè)價值作出準確的判斷。

1.關聯(lián)方資產(chǎn)重組的財務影響分析。資產(chǎn)重組相關的關聯(lián)交易對上市公司利潤影響明顯。就性質(zhì)而言,資產(chǎn)重組中的關聯(lián)交易是屬于非生產(chǎn)性關聯(lián)交易。這種關聯(lián)交易的發(fā)生,多與企業(yè)當前的正常生產(chǎn)聯(lián)系不大,但交易完成后,可能會對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動形成很大影響。非經(jīng)常性收益,并非企業(yè)經(jīng)營所為,這種利潤不具有可持續(xù)性,因此不能反映企業(yè)真實的經(jīng)營獲利能力。投資者購買企業(yè)股票是購買企業(yè)的未來獲利能力,是通過企業(yè)的歷史與現(xiàn)實獲利情況推斷未來,當投資者依據(jù)這種非經(jīng)常性收益推導企業(yè)的未來,錯誤的決策將不可避免。

公開披露的資產(chǎn)重組的關聯(lián)交易,往往是輸入利益型的關聯(lián)交易。對于輸入利益型的交易,關聯(lián)方充當“活雷鋒”,表面上看對投資者是有利的,但實質(zhì)上,輸入利益型關聯(lián)交易只是手段,而抽取利益型關聯(lián)交易才是最終目的。關聯(lián)方進行輸入利益型交易的最終目的是利用關聯(lián)交易包裝上市公司或掩蓋上市公司黑洞,前者是為了再融資或炒作,后者是為了避免問題曝光,這樣的行為更危險。造成公司短期內(nèi)錯誤的財務評價,由此可能引起財務短期風險,使公司無法完成正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

2.關聯(lián)方占用資金的財務影響分析。按照會計制度,企業(yè)應當定期或至少于每年年終,對應收款項進行全面檢查,預計各項應收款項可能發(fā)生的壞賬,對沒有把握能收回的,應當計提壞賬準備。應收賬款與其他應收款之和,計提壞賬準備之后為應收款凈額,從某種程度上反映上市公司資金被占用總的情況。在實際業(yè)務中,資金占用費可按協(xié)議利率、定額利率和同期銀行利率收取,導致報表使用者很難準確把握企業(yè)資金的流向,并難以估計資金的未來收益。雖然上市公司可以通過關聯(lián)交易,對資金占用單位收取資金占用費,計入當期損益來提高當年的收益,但同時也增加了企業(yè)的經(jīng)營風險:①嚴重影響盈利能力,對應收款計提巨額壞賬準備,導致管理費用劇增,資金被占用直接“吞噬”了上市公司的巨額利潤,甚至直接導致虧損,壞賬計提,對于上市公司整體業(yè)績的影響巨大;②嚴重削弱資產(chǎn)質(zhì)量,影響償債能力,資金長期被占用導致上市公司流動資金匾乏,為維持主業(yè)經(jīng)營,不得不采用向銀行借款等方式,這導致上市公司財務費用的大幅增加,間接影響上市公司的盈利能力。

3.關聯(lián)擔保的財務影響分析。我國上市公司為母公司及關聯(lián)企業(yè)提供的擔保占上市公司擔?？偭康?0%以上,這種“一邊倒”的擔保行為不但使上市公司蘊藏著巨大的財務風險,而且成為關聯(lián)公司和“內(nèi)部人”掏空上市公司的重要手段。①連帶責任引起的賠償直接導致公司的經(jīng)濟損失。公司因擔保連帶責任引起貨幣資金的流出,將直接減少公司的盈利水平,加重公司現(xiàn)金周轉(zhuǎn)壓力,影響公司正常的經(jīng)營活動。②擔保帶來大量或有損失。涉訴擔保帶來大量或有損失,不但造成公司的償債壓力,也勢必在一定程度上影響公司的舉債能力,進而影響公司的商業(yè)信譽和盈利水平。

4.關聯(lián)方購銷的財務影響分析。關聯(lián)方如果控制了上市公司的采購或銷售環(huán)節(jié),通過關聯(lián)購銷操縱利潤就輕而易舉了,而且這種非公允關聯(lián)交易表面上是有利于上市公司的,上市公司低買高賣,賬面上確認了巨額的收益。這些關聯(lián)交易有些已在財務報告上披露,有些根本就沒有在財務報告上披露或者通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化的手法隱藏著,不知道地雷什么時候會引爆。

對于購銷關聯(lián)交易占比重較大的公司,在進行財務分析時,必須考慮一個非常重要的指標——經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量。如果銷售所形成的現(xiàn)金流充裕,說明關聯(lián)方間的銷售已完成,產(chǎn)品已經(jīng)銷售到集團外部,這種關聯(lián)交易能夠持續(xù),而靠大量應收賬款維持的關聯(lián)交易則說明關聯(lián)方間的銷售沒有真正完成,公司未來的收益存在著很大不確定性。

三、完善我國上市公司關聯(lián)交易的對策

1.完善上市公司信息披露制度。如果上市公司掩蓋真相甚至操縱財務報告,使投資者無法獲知企業(yè)真實的財務狀況和所面臨的財務風險,同時逃避監(jiān)管,必將影響投資者對企業(yè)財務狀況的判斷。在我國,關聯(lián)方交易價格的公允性也受到人們的關注,我國會計準則對關聯(lián)方交易的披露雖有規(guī)定,但實際執(zhí)行效果不盡如人意。建議會計準則對關聯(lián)方交易定價政策披露的規(guī)定進一步細化,即公司應首先對其關聯(lián)交易的公允性做出說明,主要看其與非關聯(lián)交易之間在交易條款、交易方式、交易價格的確定、付款方式等方面是否一致,防止上市公司對準則執(zhí)行不力或故意規(guī)避準則的條款。另外我國準則可以借鑒國際慣例,列舉一些常用的定價方法,說明各方法的適用范圍,以防范某些企業(yè)模糊披露的做法。

由于信息披露是外部投資者和債權人了解關聯(lián)方交易的主要渠道,也是監(jiān)管部門對上市公司關聯(lián)方交易進行監(jiān)管的最為有效的措施。監(jiān)管部門應規(guī)定詳盡的披露要求,規(guī)范上市公司定期財務報告及臨時公告的內(nèi)容與格式,以防止企業(yè)提供虛假業(yè)績報告,切實保護投資者利益。

2.規(guī)范關聯(lián)方交易。由于關聯(lián)關系的特殊性加大了外部信息使用者對于上市公司關聯(lián)方交易的公允性的判斷,頻繁發(fā)生的關聯(lián)交易成為上市公司操縱公司財務最隱蔽的工具。為了扶植上市公司,使其盡快樹立良好的市場形象,而更好地發(fā)揮其融資功能,集團公司往往以低于市場價格的價格向股份公司提供原材料,而又以較高的價格買斷并包銷股份公司的產(chǎn)品,利用原材料供應渠道和產(chǎn)品銷售渠道向股份公司轉(zhuǎn)移價差,實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移。甚至按照協(xié)議價設計虛假購銷合同,將銷售收入作為應收賬款而非實際資金流動,做出賬面利潤。

3.充分發(fā)揮中介機構的監(jiān)督作用。首先,加大會計師事務所等中介機構對上市公司的審計力度,由注冊會計師對企業(yè)的年度財務報表進行年審,充分發(fā)揮其對上市公司財務報表公允性的監(jiān)督作用。制定相關的審計費計算標準。采取由中小股東投票決定事務所的制度,真正做到事務所與公司管理當局相互獨立,事務所審計報告主要對國家和中小投資者負責。同時加大對事務所違法違規(guī)事件的懲罰力度,建立事務所審計質(zhì)量的信息平臺。使人民群眾對事務所的審計質(zhì)量有一個客觀地評價,使事務所為了自己的生存而努力提高審計質(zhì)量,而不是為了賺取審計費,產(chǎn)生對被審計單位的依賴性,從而不得不滿足上市公司的不合理要求。

(作者單位:河南省中牟縣財政局)