張 銘

在進(jìn)行跨國并購時，CFO是否只需要考慮財務(wù)方面的事項?答案是：NO!

“CFO應(yīng)是跨國并購中CEO最得力的助手，他必須考慮并購方案的整體架構(gòu)，甚至包括文化與思維方式的差異、管理與企業(yè)架構(gòu)的不同?！盋IMA(英國皇家特許管理會計師公會)全球會長Aubrey Jochim先生4月16日接受《新理財》采訪時說。

仔細(xì)核實定價

國家發(fā)改委投資研究所投資項目研究室主任馬小丁認(rèn)為，我國投資項目評價方法體系包括了財務(wù)評價、國民經(jīng)濟(jì)評價、環(huán)境影響評價、社會影響評價、社會評價。各種評價方法共同構(gòu)成了一個全方位的評價體系，即利用現(xiàn)行的評價方法，可以對一個投資項目的工程技術(shù)、財務(wù)效益、經(jīng)濟(jì)效益、環(huán)境影響、社會影響、項目與當(dāng)?shù)厣鐣南嗷ミm應(yīng)性等各個方面進(jìn)行評價。

對CFO來說，首先要評價并購項目定價，他們必須對計價、估值進(jìn)行非常仔細(xì)的核實。這里的定價涉及用到一個關(guān)鍵數(shù)字：EBITDA(稅息折舊及攤銷前利潤)，即在扣除利息、稅收以及分?jǐn)偟戎暗睦麧櫋Ｒ话悴①彽膬r格是這個數(shù)字乘上很多倍，也就是說，收購企業(yè)是在指望收購?fù)瓿啥嗌倌陜?nèi)值回成本。CFO要分析并購對象的銷售收入、成本、運(yùn)營費(fèi)用等，綜合考慮EBITDA是否恰當(dāng)。這里不僅要看過去的記錄，還要考慮未來的收入。

除定價外，Aubrey還指出CFO容易忽視的三個方面：一是供應(yīng)商合同是否有保證；二是是否已經(jīng)留出或有負(fù)債；三是無形資產(chǎn)比如商譽(yù)等是否已經(jīng)涵蓋進(jìn)去?！斑€有一些非常重要的事情是中國CFO需要謹(jǐn)慎對待的，比如收購一家歐洲企業(yè)，我們知道中國企業(yè)的做法是在員工退休前企業(yè)和員工共同繳納社保基金，而在歐洲，各成員國的養(yǎng)老金計劃都有差異，甚至在同一個國家也有不同的方式。比方說，有的企業(yè)(尤其是老員工)參加的是收益確定型養(yǎng)老金計劃(Defined Benefit Scheme)，員工退休后，考慮到通脹因素，公司還要繼續(xù)一直為他繳納提供退休金，在他的有生之年，這個費(fèi)用將不斷攀升，有時會達(dá)到幾十億美元，這部分費(fèi)用會記在負(fù)債欄目下?！?/p>

全面評估風(fēng)險

無論是哪方面的評價，“風(fēng)險”都是關(guān)鍵。

“CFO需要對整個局面進(jìn)行思考，并向董事會和CEO提出相關(guān)建議。你也許覺得在一般意義上，CFO只要在資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等方面履行應(yīng)盡的勤勉就可以了，但風(fēng)險管理是現(xiàn)代企業(yè)CFO的重要職責(zé)之一?！盇ubrey說，“在跨國并購中，CFO一方面要仔細(xì)審查財務(wù)報表，另一方面，還要考慮與并購業(yè)務(wù)相關(guān)的所有風(fēng)險。兩個企業(yè)文化、治理架構(gòu)、員工道德、工作效率觀念等的不同，都可能對并購后企業(yè)的損益表和資產(chǎn)負(fù)債表產(chǎn)生影響，所以，即使現(xiàn)在看來，被收購對象的財務(wù)報表很健康，還是要給自己提個醒，看看這種健康狀況是否能夠保持。”

在Aubrey看來，CFO由于職責(zé)原因，可以接觸到企業(yè)多方面的信息?！叭绻鸆FO只是關(guān)注財務(wù)方面的信息，他的視野就會變得狹隘。財務(wù)報表上的數(shù)字是從實際發(fā)生的事情中得知，CFO要理解數(shù)字背后的情況。因此，CFO可以到任何機(jī)構(gòu)了解情況，他可以去了解并購企業(yè)的財務(wù)狀況，也可以了解其他狀況，就像大夫初診一樣?！?/p>

戰(zhàn)略計分卡是CIMA推出的一種績效衡量系統(tǒng)和戰(zhàn)略管理工具，與卡普蘭的平衡計分卡相比，它更注重戰(zhàn)略管理，因此，也更適合并購項目的評價。戰(zhàn)略計分卡分為四個象限：第一個象限是戰(zhàn)略定位；第二個象限是可選擇的方案，比如開展什么樣的并購業(yè)務(wù)，是否應(yīng)進(jìn)入新市場等；第三個象限是監(jiān)督執(zhí)行；第四個象限是風(fēng)險管理，比如企業(yè)并購方案失敗的風(fēng)險有多大，市場的風(fēng)險有多大等。

Aubrey表示，CFO考慮并購風(fēng)險的時候，不僅要考慮到負(fù)面的風(fēng)險，同時還要考慮到積極的、正面的風(fēng)險?！氨热纾粋€中國企業(yè)到海外并購，可能是因為認(rèn)識到被并購企業(yè)原來的資產(chǎn)可以在并購?fù)瓿珊笥懈叩目冃АFO要幫助管理層確保并購后企業(yè)的良好運(yùn)營。”

他特別警示那些現(xiàn)金流充沛的中國企業(yè)，仔細(xì)審查和權(quán)衡并購項目，不要花冤枉錢?！皬膽?zhàn)略意義上講，CFO必須把四象限的每一個框架都仔細(xì)研究，考慮每一步所涉及的風(fēng)險。”

適度倚重中介

在跨國并購中，中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)是必不可少的。比如，企業(yè)需要聘請律師事務(wù)所審查相關(guān)合同；需要聘請會計師事務(wù)所審查會計記錄和存貨記錄；需要聘請清算師審查并購對象退休金負(fù)債情況等；需要聘請一些熟悉并購對象所在國家、地區(qū)、行業(yè)情況的管理咨詢公司對進(jìn)行針對性分析；一些特殊領(lǐng)域的企業(yè)可能還需要聘請專業(yè)顧問等。

但是，所有的中介機(jī)構(gòu)都只能為企業(yè)提供參考資料，綜合評估還需要企業(yè)自己來做?！斑@時候就需要CFO發(fā)揮指點(diǎn)江山的作用，引導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)尋找你所要獲得的信息，然后綜合分析?！盇ubrey說。

他認(rèn)為，很多中國企業(yè)的CFO并沒有意識到自己所處的關(guān)鍵位置和可以發(fā)揮的作用。一些CFO對很多情況不太了解，包括自己企業(yè)的情況、并購對象的情況、所在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場情況等。企業(yè)因此不得不找中介做很多本來該CFO做的事情，平自支付出去很多費(fèi)用。”

因此，CFO需要全面提高自己的知識水平，擴(kuò)大知識范圍，不僅要關(guān)注財務(wù)，還要關(guān)注戰(zhàn)略、管理和市場運(yùn)營，他們需要不斷充電，以適應(yīng)需要。

“比如，要通過CIMA的考試，不僅要學(xué)習(xí)財務(wù)方面的內(nèi)容，還要打下很好的商業(yè)基礎(chǔ)。所以我們經(jīng)常說，我們的會員是具有扎實財務(wù)功底的商業(yè)領(lǐng)軍人物?！?/p>

小貼士

項目評價及價值咨詢資料清單

●1項目的可行性研究報告(或商業(yè)計劃書)包括：

(1)本項目的介紹；

(2)經(jīng)濟(jì)評價與財務(wù)評價；

(3)投資計劃；

(4)未來五年收益預(yù)測(其內(nèi)容包括：年銷售產(chǎn)量、銷售收入、銷售成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、稅前利潤及企業(yè)利潤率)；

(5)本項目社會效益與經(jīng)濟(jì)效益的分析；

(6)項目所在地自然地理條件及社會經(jīng)濟(jì)狀況。

●2項目承辦方的申報資料及，有關(guān)單位的批準(zhǔn)文件的復(fù)印件。

●3與項目相關(guān)實物資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明，即房屋建筑物產(chǎn)權(quán)證明及土地使用權(quán)證復(fù)印件。

●4產(chǎn)權(quán)人(項目承辦人)證明，包括：

(1)企業(yè)提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件：

(2)自然人提供資產(chǎn)權(quán)益者身份證復(fù)印件。

●5項目融資方案及合作協(xié)議書。

●6該項目若屬融資擴(kuò)建項目。還需提供企業(yè)以前年度財務(wù)報表及審計報告。