后“力拓中鋁交易”時代的中國買家在澳洲還面臨哪些陷阱?中國有色集團(tuán)Lynas交易意外流產(chǎn)的教訓(xùn)。

即使在海外資源收購中行事最為穩(wěn)健的中國公司，也在澳洲感受到了一絲寒意。

9月24日，中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱中國有色)最終放棄了并購澳大利亞稀土礦業(yè)公司Lynas的努力，此前的2個半月時間里，該交易被澳方延期三次。但這并非放棄的主要原因，麻煩來自澳大利亞外國投資審核委員會(FIRB)提出的苛刻條件。當(dāng)天，其總經(jīng)理Patrick Colmer表示，F(xiàn)IRB并不希望外資在新的礦產(chǎn)項目中持有多數(shù)權(quán)益。Colmer警告，外國投資者應(yīng)將計劃收購的澳大利亞大型資源類公司的股份比例限制在不超過15％，在新項目上的投資最高不應(yīng)超過50％。

顯然，中國有色并購Lynas一案，超出了這一限定。根據(jù)中國有色與Lynas簽訂的協(xié)議，擬以每股036澳元的價格買入該公司7億股新股，獲得其51.66％股份，并成為其主要股東；交易金額為2.52億澳元(約1.84億美元)，Lynas董事會擴(kuò)至8位，其中4位來自中國有色。

事實(shí)上，就在9月1日，澳大利亞稀土礦業(yè)公司Lynas董事會成員還在與中國有色高管商談收購的細(xì)則，彼時，中國有色相關(guān)人士甚至對本刊透露，收購“非常有把握”。

然而，事與愿違，23天后FIRB的出面干預(yù)，令交易意外畫上了休止符?！斑@次退出并不等于失敗，對方不能滿足我的條件，我就不做了。”中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理羅濤對《環(huán)球企業(yè)家》表示。

不過，中國有色并非唯一“受阻者”，幾乎同時，武漢鋼鐵股份有限公司入股澳鐵礦石公司W(wǎng)estern Plains的交易也遭至澳大利亞國防部的反對。此后，F(xiàn)IRB還要求寶鋼集團(tuán)重新遞交收購申請；8月28日，寶鋼宣布與Aquila簽署股權(quán)合作協(xié)議，擬以2.9億澳元(約合人民幣16.5億元)現(xiàn)金收購Aquila15％股份，成為其第二大股東。未來，寶鋼可從Aquila獲得鐵礦石、焦煤等的原料供應(yīng)。

中國企業(yè)對澳洲的熱情，在過去18個月里得以充分展現(xiàn)，F(xiàn)IRB此間共審核了90項來自中國的投資計劃，總價值為340億澳元。但6月5日力拓撕毀與中鋁的交易，讓雙方的蜜月期迅速終結(jié)；整整一個月后的“力拓間諜案”，則讓中國企業(yè)在澳洲的投資步入“冰河紀(jì)”。

事實(shí)上，尤其是今年以來，中國對澳洲的礦產(chǎn)資源似乎有著難以填滿的硬需求，而且，中國買家樂意為買下這些資產(chǎn)而支付高額溢價，亦成為海外關(guān)注的焦點(diǎn)。中國企業(yè)的現(xiàn)實(shí)理由在于，高額溢價極有可能抑制被收購公司的股東及當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門的反對意見，畢竟，在經(jīng)濟(jì)危機(jī)尚未終結(jié)之時，這種出價策略很難被忽略。

顯然，此次澳洲突然收緊礦產(chǎn)資源的口袋，令中國企業(yè)措手不及。不過，在當(dāng)?shù)?，F(xiàn)IRB則招致了不少批評。據(jù)《澳大利亞人報》報道，澳大利亞礦業(yè)大亨克萊夫·帕爾默指責(zé)澳方政府的外商投資審批原則為中國公司尋求并進(jìn)入澳資源項目造成了阻礙。他認(rèn)為，未來20年中，中國將有3億人從農(nóng)村遷至城市，由此帶來的對于金屬和能源的需求將會在很長一段時間內(nèi)為澳大利亞創(chuàng)造巨大機(jī)會。更重要的是，中國持有1.8萬億美元的儲備金，而美國沒有，“金融救世主在中國，而非美國?！迸翣柲f。

有色夢斷

對于在“海外收購中從未失手”的中國有色而言，Lynas交易的失利其實(shí)也在意料之中。

今年4月，在得知Lynas公司的融資意愿后，中國有色在第一時間內(nèi)即組織人馬趕赴當(dāng)?shù)剡M(jìn)行可行性評估。Lynas擁有稀土礦產(chǎn)資源的下層是中國有色旗下中色(寧夏)東方集團(tuán)有限公司急需的鉭鈮金屬元素。由于在此原材料上受制于人，中色寧夏已在今年前幾個月連續(xù)虧損。于是，這一交易引起了中國有色的極大興趣。

及至4月底，中國有色總經(jīng)理羅濤在自己的會客室里見到了Lynas董事會主席Nicholas Curtis。當(dāng)天，雙方就談定控股條件并簽署保密協(xié)議。

保密協(xié)議簽訂四天之后，羅濤再次見到Nicholas。Nicholas還帶來了Lynas公司的一位獨(dú)立董事，此人若能同意這一融資項目，即可說服Lynas所有董事會成員。相談甚歡的結(jié)果，是Lynas董事會與中國有色簽約，對方承諾幫中國有色促成交易。至此，中國有色已掃清了入股Lynas過程中董事會可能存在的障礙。與之形成對比的是，中鋁力拓交易之所以失利。主要原因即在于力拓董事會的阻力。

不過，對方的積極配合，似乎未給中國有色帶來好運(yùn)氣。8月25日，羅濤在對本刊談及這宗已被延期兩次的交易時表示，“我們預(yù)計這周不批下周也得批了。我們也做好了思想準(zhǔn)備，如果他們不批，我們就撤出了，不能讓他炒我們?！?/p>

羅回顧說，盡管交易做了兩手準(zhǔn)備，但他們也一直在與澳方政府進(jìn)行溝通。第一次延期時，F(xiàn)IRB的理由是調(diào)查未盡，因此，中國有色的收購方案只字未改。第二次，F(xiàn)IRB提出了新的條件：承諾在51.66％基礎(chǔ)上不再增持股權(quán)，并且被入股后的Lynas還將成立銷售委員會以保證公平交易。中國有色覺得可以接受。于是，上午被退回，收購方案稍做修改后，下午就又進(jìn)入了流程。

但到了9月，交易的審批期限再度結(jié)束之后，仍未獲得FIRB的批準(zhǔn)。此后，澳方提出了更為嚴(yán)格的條件：將股權(quán)減至50％以下，同時，中國有色將獲得悖于最初條款的少數(shù)董事會席位。

中國有色金屬建設(shè)股份有限公司總經(jīng)理王宏前對《環(huán)球企業(yè)家》表示。此次交易涉及的資源是稀土和鉭鈮，稀土由于中國限制出口而在海外引發(fā)爭議，鉭鈮則是軍工元素，因此更為敏感?！叭绻麊螐南⊥吝@方面考慮，不值得我們花那么大價錢?！蓖醴治龇Q，Lynas擁有的主要是輕稀土資源，其開采價值低于中重稀土，成本高、盈利能力較弱。所以，所以綜合考慮之后，中國有色才放棄了收購?！昂Ｍ馐召弿奈词帧惫倘恢档抿湴?，但為了這樁越來越不劃算的交易而堅持，顯然已經(jīng)沒有任何意義。

不過，這一交易仍可給試圖趕赴澳洲收購資源的中國企業(yè)以更多警示。澳大利亞貿(mào)易委員會大中華區(qū)資深投資專員王恒巖就對本刊稱，中國企業(yè)對澳洲資源類企業(yè)和項目的收購行為非常頻繁，“每周都有好幾個項目”；而且，中國企業(yè)動輒就要控股，更讓澳方擔(dān)心那些具有中國國資背景的企業(yè)或?qū)⒖刂瓢拇罄麃喌拿印V產(chǎn)資源。

由此，澳洲甚至還采取了對具有國資背景的中國企業(yè)區(qū)別對待的舉措。一位參與在澳資源并購的央企高管對本刊透露，“FIRB對于民營企業(yè)2.6億澳元以下的項目是不審批的，如果是國有公司，1000萬澳元就要審批?！边@一審批政策，將澳方的意圖展現(xiàn)得異常清楚。

而值得中國企業(yè)反思的還在于：不光是澳洲，對任何國家而言，那些不將國際化簡單理解為“將資源帶回家”的中國企業(yè)，依然要比期待“一口吃出個胖子”的野心家更招人喜歡。

中國有色錯失Lynas

2009年5月1日

Lynas發(fā)布公告，公開其與中國有色之間的收購協(xié)議

7月8日

FIRB要求中國有色撤回之前的申請，并重新遞交

7月28日

Lynas副總裁Mike Vaise宣稱，中國有色通過債務(wù)方式供資2.5億美元，同時以股票方式提供同上述金額相當(dāng)?shù)馁Y金，聯(lián)合Lynas在馬來西亞建設(shè)第二個稀土廠，以生產(chǎn)鈮金屬用來制作優(yōu)質(zhì)鋼鐵

2009年8月3日

FIRB再次延期中國有色對其的股權(quán)收購，審批期限延長至9月初

9月初

Lynas再次發(fā)公告，稱交易在審批期限結(jié)束后仍未獲批，審批期限自動延長到10月初

7月28日

Lynas在其網(wǎng)站公布與中國有色之間的股權(quán)收購交易以后者退出而告終的消息