施其武

近年來，受多種因素的影響，發(fā)生在銀行業(yè)領域的一些犯罪案件、理財業(yè)務糾紛、高管薪酬以及服務收費等問題引起了社會高度關注，并在有關媒體頻頻曝光，各方對此也爭議頗多，對中國銀行業(yè)的聲譽帶來了較大影響。因此，當前研究如何加強銀行業(yè)聲譽風險管理問題顯得十分必要。

聲譽風險已經納入銀行監(jiān)管部門的視野

良好的聲譽，對銀行業(yè)的經營至關重要。銀行聲譽越好，就越容易吸引到優(yōu)秀人才，激發(fā)員工士氣，提高工作效率；增強銀行股東的好感和信心；顧客也會認可這些機構提供的金融產品和服務而樂意購買。而聲譽一旦受損，銀行將遭受嚴重打擊，最極端的情形就是公眾喪失信心，發(fā)生擠兌危機，最終導致金融機構倒閉。

從事銀行業(yè)經營和監(jiān)管工作的人都知道RAROC(Risk adjusted Return onCapital，即風險調整的資本收益)，它是由美國信孚銀行在1970年代末首創(chuàng)的，并逐漸成為當今理論界和實務界公認的最核心最有效的經營管理手段。同樣是這個信孚銀行也給銀行業(yè)聲譽風險管理帶來了教訓非常深刻的一課。1994年，信孚銀行的客戶之一寶潔公司宣布其在兩項利率互換中遭受了1.02億美元的巨額損失，并拒絕向信孚銀行支付這些損失費用，公司給出的原因是，信孚銀行在交易前沒有向寶潔公司充分揭示潛在風險。在法庭審查此案時，一盤反映信孚銀行如何教育新員工的錄像帶提供了對信孚銀行極為不利的證據(jù)，錄像顯示，信孚銀行的市場人員將互換運作解釋為“讓信孚銀行參與其中，將客戶的資財騙光”，在與寶潔公司發(fā)生糾紛的同時，信孚銀行還受到來自另一個客戶吉布森·格雷廷公司的起訴，原因是該公司受到信孚銀行的一名高級主管的誤導。信孚銀行最終被法庭判定有欺詐嫌疑，致使其信譽一落千丈，經營一直處于低谷，最終于1999年被德意志銀行兼并。

花旗集團成功處理其日本子公司經營違規(guī)事件則更是聲譽風險管理的一個生動案例。2004年9月，因違反了日本的銀行法，花旗集團日本子公司被日本金融廳責令暫停經營公認銀行業(yè)務。這一事件令花旗集團的聲譽大為受損，業(yè)務出現(xiàn)了大幅下滑。為了挽救花旗集團的聲譽，重獲監(jiān)管當局和社會公眾的信任，花旗集團及時采取了一系列應對措施，主要包括：宣布建立一個獨立的全球合規(guī)部門，強化內部程序；2004年10月19日，花旗免去了3名最資深管理人員的職務；10月25日，花旗CEO查爾斯·普林斯就日本子公司嚴重違規(guī)行為公開道歉：“我為公司未能恪守日本的法律和監(jiān)管要求而向客戶和公眾致以誠摯歉意。”普林斯在解釋公司違反銀行法的原因時說，公司過于看重短期的經濟效益，忽視了長遠的價值因素。行政上的處罰不過是肌膚之痛，但對聲譽上的損害卻是公司必須承受的重大損失。普林斯進一步強調，他已將恢復花旗的聲譽作為優(yōu)先考慮的事項之一。正是得益于這些有力的舉措和負責任的積極態(tài)度，花旗集團成功化解了這一場聲譽危機，重新贏得了市場的信任。

2005年5月，美國貨幣監(jiān)理署代理署長朱莉·威廉姆斯在芝加哥聯(lián)邦儲備銀行就大銀行的聲譽風險管理問題發(fā)表演講，指出聲譽風險是“當今最令人困惑，最難管理，也許是最令人畏懼的風險”，其中還提到普華永道對134家銀行的高級風險管理人員的調查顯示，總體上聲譽風險是銀行經理人所面臨的最大的風險。就對公司市場價值的影響而言，聲譽風險排在第一位；就對收益的影響而言，聲譽風險排在第六位；考慮到一些大型上市商業(yè)銀行在合規(guī)方面面臨的困境，聲譽風險的排位會更高。所以，巴塞爾新資本協(xié)議將聲譽風險列為商業(yè)銀行八大風險之一。

在銀監(jiān)會公布的2008年年報中第一次明確提出，由于受金融危機和國內資本市場大幅調整的影響，國內銀行業(yè)理財業(yè)務虧損面迅速擴大，客戶投訴數(shù)量不斷增加，部分銀行業(yè)金融機構面臨的聲譽風險和法律風險較大，要求銀行業(yè)高度重視聲譽風險管理。隨之，銀監(jiān)會對信用卡、開戶等進行了風險提示，組織開展了票據(jù)及案件風險排查工作，研究起草了《商業(yè)銀行聲譽風險管理指引》，并在近期廣泛征求意見，要求商業(yè)銀行將聲譽風險納入銀行公司治理及全面風險管理體系。銀行聲譽風險管理正式納入了監(jiān)管視野。

對聲譽風險有關問題的認識

聲譽風險定義的認可性。在1997年9月頒布的《有效銀行監(jiān)管核心原則》中，巴塞爾委員會將聲譽風險列為商業(yè)銀行必須妥善處理的八大風險之一。委員會認為，“聲譽風險產生于操作上的失誤、違反有關法規(guī)和其他問題。聲譽風險對銀行損害極大，因為銀行業(yè)的業(yè)務性質要求它能夠維護存款人、貸款人和整個市場的信心”。在2009年1月，巴塞爾委員會核心資本協(xié)議征求意見中已明確將聲譽風險列入第二大支柱，目前絕大多數(shù)國家監(jiān)管部門均要求金融機構將聲譽風險管理作為有效風險管理架構的重要組成部分。盡管巴塞爾委員會解釋了聲譽風險產生的主要原因，但并沒有給出明確的定義。如何定義聲譽風險?如何界定聲譽風險與操作風險、合規(guī)風險等其他風險類別之間的邊界?這些問題雖然仍在討論之中，但傾向性意見認為，聲譽風險可定義為因利益相關者的重大負面評價給銀行機構所帶來的資金損失和客戶流失的風險。

聲譽風險表現(xiàn)形式的多樣性。一是發(fā)生金融犯罪案件情形。銀行一旦發(fā)生金融犯罪案件，就會使社會公眾對商業(yè)銀行的業(yè)務管理能力產生懷疑，并將極大損壞銀行的聲譽。二是引發(fā)民事訴訟案件的情形。由于銀行沒有盡到應有義務致使客戶遭受損失，如存款被冒領、信用卡資金被盜等；在展業(yè)時虛假宣傳，不能對客戶兌現(xiàn)承諾，如理財業(yè)務方面的訴訟；涉嫌不公平交易引起的訴訟，如儲戶狀告銀行少算存款利息等；單方面宣布對某種服務進行收費引起的訴訟，如儲戶狀告銀行跨行查詢收費、小額賬戶收費侵權等。商業(yè)銀行涉及民事訴訟案件，如果處理不當，其聲譽可能會受到損害。三是可能招致公眾投訴的事件。如在按揭貸款業(yè)務中讓客戶負擔律師費等；服務質量低下招致金融消費者不滿；不能提供公平金融服務。對于公眾投訴，商業(yè)銀行如果不能認真處理，將給其聲譽造成不良影響。四是銀行內部問題。如銀行不能從人文關懷的角度對待員工，員工的薪金收入與其貢獻差距較大，員工不能同工同酬等，員工的“口碑效應”會使銀行的聲譽受損。近年來，社會公眾對銀行高管人員的腐敗丑聞、天價薪酬等反響強烈，銀行的聲譽受到嚴重影響。五是商業(yè)銀行因違反金融法律法規(guī)，被監(jiān)管機構予以行政處罰的事件；違反財經管理法規(guī)，被審計、工商行政管理等部門處罰的事件，這些都是行政機關對商業(yè)銀行的負面評價，也是公眾對其進行評價所考慮的重要因素。

聲譽風險具有衍生性。在巴塞爾新資本協(xié)議中，聲譽風險與信用風險、市場風險、流動性風險、法律風險等一起組成

了需要關注的八大風險，但聲譽風險并不是孤立的存在，信用風險、市場風險等其他風險一旦由可能變成現(xiàn)實時，就可能引發(fā)商業(yè)銀行的聲譽風險。商業(yè)銀行業(yè)務行為、財務狀況等引發(fā)利益相關方(包括媒體)對商業(yè)銀行的負面評價可能導致商業(yè)銀行的聲譽風險，因此，聲譽風險不可能完全脫離其他風險類別單獨存在，而更多的具有衍生性特質。

聲譽風險計量的困難性。經過多年的努力，商業(yè)銀行在管理信用風險、市場風險和利率風險等方面取得了明顯進步，越來越多的計量方法、計量模型等到廣泛應用，但對聲譽風險的計量研究還只是剛剛起步。在國外學者提出的關于聲譽的定量分析技術中，較具代表性的Harris-Fombrun(哈里斯豐布蘭)聲譽指數(shù)模型，其理論基礎是利益相關者理論。Harris(哈里斯)和Fombrun(豐布蘭)兩位學者總結出20項聲譽風險因子制成評估表，通過調查者對這些題項的打分，綜合出各種利益相關者對公司的評價結果即聲譽指數(shù)，從而進行相互比較。但Harris Fombrun聲譽指數(shù)模型能否為多數(shù)銀行接受尚需進一步觀察?？偟膩碚f，定性分析在聲譽風險的評估中仍然占據(jù)主導地位，特別是對媒體報道進行系統(tǒng)全面的分析，正變得越來越重要，因為媒體報道直接影響利益相關者的感受和期望。

構建聲譽風險管理制度的相關政策建議

培養(yǎng)主體責任意識。作為經營風險，在市場經濟中占有重要地位的商業(yè)銀行，聲譽風險管理的好壞關乎到存款人、金融消費者等利益相關者和整個金融市場對商業(yè)銀行的信心。因此，商業(yè)銀行的董事會必須強化主體責任意識，完善公司治理，把加強聲譽風險管理提高到戰(zhàn)略高度，把它納入到全面風險管理框架之內，并建立健全聲譽管理機構，制定提升商業(yè)銀行聲譽的戰(zhàn)略規(guī)劃和行動方案，領導公關危機的處理，監(jiān)測銀行聲譽狀況，督促聲譽管理各項措施的落實。

倡導合規(guī)文化建設。依法合規(guī)經營是商業(yè)銀行的基本要求，是規(guī)范商業(yè)銀行經營行為、有效防范風險的重要前提，也是商業(yè)銀行聲譽風險管理的重要基礎。從銀監(jiān)會對近年來違規(guī)案件的查處通報看，國內銀行業(yè)合規(guī)失效問題嚴重，有章不循、執(zhí)章不力，銀行內部相互制衡機制難以有效發(fā)揮作用，是導致案件發(fā)生的重要原因。通過加強合規(guī)管理，建立一套有效的合規(guī)風險管理機制，有效識別、監(jiān)測、評估、報告合規(guī)風險，主動避免違規(guī)事件發(fā)生，主動采取各項糾正措施和適當?shù)膽徒浯胧掷m(xù)修訂相關制度等，從而提高合規(guī)管理水平，避免聲譽風險。

及時處理客戶投訴。商業(yè)銀行應對客戶投訴情況進行全面、系統(tǒng)的整理分析，逐步建立完善客戶投訴處理工作機制，編寫切合本行實際的投訴處理操作手冊，盡量縮短報告路線和處理時間，做到職責明確、分工協(xié)作、路線清晰、操作性強，及時向受到損害的消費者提供便捷、快速的協(xié)商渠道，盡量減少消費者極端地將有關投訴訴諸司法途徑或者媒體曝光的負面影響?，F(xiàn)實生活中，一些商業(yè)銀行在遭到客戶投訴后，不是想辦法盡力解決，而是想辦法回避甚至抵賴，致使客戶頻頻尋找媒體幫助，使得一些簡單問題復雜化。表面上看，似乎這對商業(yè)銀行而言沒有什么損失，但實際上已損害了對其至關重要的聲譽。

客觀披露相關信息。商業(yè)銀行可以采取年度報告、招股章程、網(wǎng)站信息、年度股東大會、新聞稿、新聞發(fā)布會和媒體采訪等多種形式披露相關業(yè)務發(fā)展、財務信息，同時協(xié)調好與新聞媒體的關系，積極邀請新聞界人士參加商業(yè)銀行的各種重大活動與事件，充分利用如廣告、法律顧問和公共關系部門等加強對外宣傳，進行有效的利益相關者的溝通。同時，要進行輿情監(jiān)測，及時妥善處置一些負面輿情，維護自身良好形象。

督促履行社會責任。商業(yè)銀行在追求自身利益的同時，應當兼顧社會、經濟和生態(tài)環(huán)境等方面的利益，關注相關者(如員工、存款人、公眾)的利益，承擔應有的社會責任。從實踐看，導致聲譽風險的諸多因素與商業(yè)銀行的社會責任意識淡薄有關。商業(yè)銀行落實公司社會責任，有利于贏得良好的社會聲譽，促進業(yè)務經營可持續(xù)發(fā)展，提升自身品牌價值。

加強聲譽風險監(jiān)管。監(jiān)管當局應將商業(yè)銀行聲譽風險監(jiān)管納入持續(xù)監(jiān)管框架，盡快出臺聲譽風險管理指引，定期對商業(yè)銀行聲譽風險管理的政策、制度和程序的充分性、有效性進行評估。同時，針對利益相關者關注的苗頭性傾向性問題，及時出臺相關監(jiān)管法規(guī)，規(guī)范銀行業(yè)務行為，有效保護消費者權益，增強公眾對銀行體系的信心。

(作者系安徽銀監(jiān)局副局長)