劉　明

據《2009年世界經濟形勢分析與預測》的數據,迄今為止,中國企業(yè)的海外并購在2008年前三季大幅增加了101.9%。其中,資源領域的并購最為活躍,金額達到了389億美元。2009年,中國企業(yè)的海外并購又進一步加速,已日益成為全球跨國并購中活躍的主角。

一、非經濟因素增加了跨國并購的風險

跨國并購中的“非經濟因素”主要指東道國政府為了保護本國企業(yè)以及政治與經濟安全方面的考慮,會運用政府的力量來干預國外企業(yè)對本國企業(yè)的并購,并設置各種政治性障礙。另外,還包括政策法規(guī)、民族意識以及工會等方面的影響。這些“非經濟因素”隱藏著巨大的風險,往往左右著跨國并購的成敗。

跨國并購歷來不是一個單純的經濟問題,任何一個國家,即使是那些自詡實行“自由市場經濟”的國家,其政府也會對跨國并購進行干預,也就是說,在發(fā)達國家企業(yè)之間的并購也經常存在“非經濟因素”阻力。例如,法國政府曾以戰(zhàn)略產業(yè)為由拒絕美國百事可樂公司收購達能公司,并列出幾十家大公司為特殊保護企業(yè),禁止外國企業(yè)并購,從中可以看出,法國政府不鼓勵外國資本染指其核心產業(yè)的立場非常堅定。正因如此,百事可樂收購法國達能這樣一宗普通的跨國并購案,在法國政府干預和強烈的法蘭西民族情緒影響下,演變成一場對民族文化財產的爭奪,最終導致了并購交易的失敗。

另外,世界上大多數跨國并購都是發(fā)達國家企業(yè)并購發(fā)達國家企業(yè)或欠發(fā)達國家企業(yè),并購方通常具有成熟的市場制度和市場意識以及健全的管理制度和管理意識。對于邁出跨國并購步伐的中國企業(yè)而言,不但面臨著市場意識、管理規(guī)范上的欠缺以及管理背景的不完善,更面臨著東道國非經濟因素的挑戰(zhàn)。麥肯錫的一項最新研究數據表明,過去20年里,全球大型企業(yè)兼并案中,真正取得預期效果的比例不到50%,而中國則有67%的海外收購不成功。這其中的原因很多,但是 “非經濟因素”往往成為阻礙中國企業(yè)海外并購成功的重要原因。

二、中國企業(yè)海外并購的非經濟因素分析

(一)政治因素頻繁作祟

長期以來,西方社會一直將和平崛起的中國視為最大的潛在競爭對手,日益壯大的中國并購力量讓許多國家感到意外、震驚、甚至恐慌,被收購企業(yè)所在國擔心先進技術被中國企業(yè)掌握,或擔心中國企業(yè)控制資源。以美國為例,由于意識形態(tài)或“地緣”上的偏見使得美國人在文化沖突以外,又產生了一種對于國家安全的擔憂,21世紀的中國則被視為美國的對手,美國人不僅懷疑中國公司收購美國企業(yè)的政治動機,而且由于這些中國公司大都是國有企業(yè),美國人對收購的公平性也產生疑惑。尤其會專注于SOE(State Owned Enterprise,國有企業(yè)),進而將中國經濟中的幾乎所有問題都歸因于SOE自身的缺陷上,諸如“缺乏監(jiān)管”、“缺乏激勵機制”等。再加上媒體宣傳的推波助瀾,往往會造成較大的輿論壓力,如果應對不當,也可能會給并購帶來不少的困難。

在歐美等發(fā)達國家,雖然也存在國有投資或控股的企業(yè),但是不僅數量很少,并且在國家經濟總量中所占的比例也很小,私營企業(yè)則是這些國家企業(yè)的主要模式。由于制度轉型尚未完成,我國的企業(yè)產權制度改革相對滯后,跨國并購以國有企業(yè)為主。因此,在歐美等發(fā)達國家眼里,中國國有企業(yè)的行為就等同于中國政府的行為,國有企業(yè)的并購活動就是中國政府的一種政治策略。由此國有企業(yè)在國際市場上的大舉并購,非常容易使人聯想到其背后的國家政治意圖,從而遭到東道國政府的政治干預,最后導致跨國并購的夭折。

例如,由于力拓的單方面毀約,中國鋁業(yè)公司195億美元投資澳大利亞礦業(yè)巨頭力拓集團的跨國交易案戛然而止,其實質是澳大利亞政府對中國企業(yè)收購當地資源抱有抵觸態(tài)度,害怕這一投資背后有中國國家利益的驅動,以最終達到控制鐵礦石價格的目的。無獨有偶,2005年6月,中海油競購優(yōu)尼科讓美國政界一片嘩然,美國國會議員以“能源威脅”、“國家安全”、“掌握核心深海技術”等種種借口,要求美國財政部外國企業(yè)在美投資審查委員會(CFIUS),嚴格審查這筆收購案中中國政府扮演的角色。美國政界高層同樣以“能源安全”和“經濟安全”,對中海油收購制造障礙。

實際上,美國有關方面指出中海油收購優(yōu)尼科會威脅美國的能源安全,完全是無稽之談,因為優(yōu)尼科在美國本土的產量不到美國消費量的1%,公司國際上的產量都不供應美國市場,怎么能影響其能源安全呢?其背后的真正原因是美國一直將中國視為最大的潛在競爭對手,把中國企業(yè)的跨國并購行為視為是對美國國家安全的一種挑戰(zhàn),為了扼制中國,不希望中國公司控制優(yōu)尼科的亞洲資源,公開使用雙重標準。

此外,聯想收購 IBM 個人電腦業(yè)務時,美國國土安全部、國務院、國防部、商務部、司法部等十多個部門參加的外國投資委員會對并購案展開了廣泛的安全審查,安全審查為期長達45天之久。此次安全審查帶來的麻煩完全在聯想預料之外,威脅到了聯想整個并購計劃的成功。還有,海爾收購美國家電巨頭美泰克公司及中國企業(yè)在德國、俄羅斯等國的商業(yè)收購計劃,甚至連民營的華為在印度的“擴張計劃”也因為印度政府懷疑其有“軍方背景”而被暫時擱置。

(二)法律因素的制約

目前,世界上有60多個國家有反托拉斯法及管理機構,但管理重點、標準及程序各不相同,給跨國并購帶來了麻煩甚至相互沖突,而且使并購案耗費時日,往往需要花費數以千萬美元的法律和行政費用,增加并購成本。中國企業(yè)在跨國并購中雖然低成本優(yōu)勢明顯,有的企業(yè)也初步具備了海外并購的資金實力,但對于一起成功的并購來說,僅有資金和低成本是遠遠不夠的,因為對所在國法律政策環(huán)境了解不足往往成為國際并購的風險。如來自東道國的公平競爭法、反壟斷法、跨國并購審查法、證券交易法等等方面的規(guī)定,并購后也同樣會存在諸多法律問題,如在環(huán)境、知識產權、勞務、合同管理、公司治理、母公司責任、社會保障等等方面。

另外,中國企業(yè)境外收購遇到的所在國對投資行業(yè)的監(jiān)管和限制,以及對外資持股限制和外匯管制等往往成為中國企業(yè)境外并購的障礙;在競爭問題上有關反托拉斯的條款很大程度上限制了中國企業(yè)境外并購;在雇員問題上引發(fā)的法律糾紛也是國際并購中的敏感問題。另外,與政府方面溝通不利,原本簡單的并購交易被附加上政治、外交等復雜因素,也可能招致大麻煩。我國企業(yè)由于缺乏在這方面的經驗,往往會低估這方面的困難,而導致并購的失敗。

(三)民族意識、輿論和工會因素的干擾

1.民族意識、輿論。大規(guī)模的并購容易強化被兼并國的民族意識,不僅擔心對本國經濟產業(yè)的影響,也傷害了民族自豪感。比如中國企業(yè)在韓國的并購,已經引起了韓國學者和民眾的擔心,他們認為,中國企業(yè)從來都不是世界一流的,技術品牌都不及他們,中國企業(yè)的大舉收購傷害了它們的民族自豪感。同時,一些國家的輿論和社會團體對中國企業(yè)的跨國并購經常做出過激的言論或反應。如前幾年上海電氣收購日本秋山印刷時,日本許多媒體和民眾都無法接受這個事實;TCL集團收購德國施耐德電視機公司后,計劃從2005年開始放棄電視機生產并大幅度裁員的消息傳開后,也遭到了很多非議;五礦集團收購加拿大諾蘭達公司的關鍵時刻,加拿大輿論排山倒海般地指責中國公司,稱其在政府的導向下以國有銀行的金融支持為后盾在全世界瘋狂收購。上述案例充分說明,對于實力不斷提升、逐步走向國際市場的中國企業(yè)而言,海外并購中不得不面對來自東道國民族意識和媒體的審視,甚至偏見。

2.工會因素。國外強大的工會力量,尤其是歐美、拉美、韓國等地的工會勢力很強。例如,上汽于2004年底收購了雙龍汽車48.92%的股份,如愿成為韓國雙龍汽車的最大股東,但雙龍是一個以強大工會力量著稱的典型韓國企業(yè),汽車工會和當地輿論對于上汽收購雙龍的目的一直存在懷疑,認為上汽的真實目的是獲得雙龍的技術,然后將生產轉移到中國去。從2004年上汽集團收購雙龍開始,工會多次以技術外泄、工廠裁員兩大理由舉行罷工和抗議活動,阻止上汽雙龍在中國建合資工廠以及裁員,并要求上汽股份兌現收購時承諾發(fā)展雙龍汽車的投資計劃。因為工會的原因,嚴重影響了上汽并購雙龍后的業(yè)務整合,至今仍然不能擺脫工會問題給企業(yè)經營帶來的干擾。明基并購西門子手機失敗之后,明基集團向德國法庭提出西門子手機的破產保護,同時撤出歐洲手機市場。此舉造成了明基西門子移動3000名德國員工失業(yè),西門子也由此背上了“出賣”工人的罪名。于是,當地工會發(fā)動工人們上街游行抗議,最后,西門子不得不推遲其管理層加薪30%的計劃一年,以節(jié)省資金用于培訓其手機部門的3000名前員工,以幫助他們找到新工作。可見,工會的問題處理不當,足以使企業(yè)的跨國并購陷入困境甚至失敗。

三、妥善處理非經濟因素的影響

第一,中國企業(yè)應該認識到跨國并購中將不可避免會遇到非經濟因素的干擾,一定要有清醒認識。對于海外并購過程中出現的各種政治和社會干擾因素,中國企業(yè)應該在心理上有足夠的準備,坦然處之、積極應對。同時,并購前應該對可能受到的政治和社會干擾因素做出系統(tǒng)評估,或者委托大型國際咨詢公司進行盡職調研,進行相關的可行性研究,盡量避免參與政治阻力大、法律障礙多的并購項目。其次,明確并購項目能夠給東道國帶來的主要利益,這是與東道國政府溝通、談判的最有力的籌碼;最后,企業(yè)應該通過多種渠道加強和東道國政府部門的交流,有針對性地進行溝通,告知投資項目給東道國帶來的好處,力爭獲得東道國政府的支持。

第二,中國企業(yè)在進行跨國并購投資時,對當地的投資環(huán)境要充分調查和了解。應當注意當地的產業(yè)政策,了解當地法律法規(guī),全面了解東道國對企業(yè)并購的限制性規(guī)定,注意遵守東道國的證券法和反壟斷法等,避免違法行為導致的跨國并購投資失誤,提高并購成功率。曾經全程參與在意大利并購整合的海爾國際推進本部部長宋立軍認為,只要充分遵守東道國的法律法規(guī),按照國際化標準經營企業(yè),在某種程度上,甚至比在中國經營企業(yè)還要容易。海信在歐盟的經營也遇到了這種情況,中方人員覺得在歐盟的企業(yè)各種程序執(zhí)行起來非常嚴格,離開流程和制度就不會或不能工作。企業(yè)的某些日常事務,中國人可能口頭達成一致就可以,但在歐盟則一定要形成文件和流程,要盡可能的制度化,然后按照規(guī)定的步驟一步一步的完成。因此,中國企業(yè)海外并購,無論是并購前的談判,還是并購后的整合,必須嚴格遵守當地的法律、制度,按規(guī)定辦事,不能總想著通過變通、迂回等手段達到目的。

第三,中國企業(yè)并購了海外企業(yè),盡管所有權轉移到中方,但這并非意味著中方一定要派出本公司人員來管理被并購企業(yè)。上海大眾汽車有限公司原德方副總經理馬丁·波斯(2004)就曾指出,為了實現長期的目標,必須實現兩個中國化:一個是技術的中國化,一個是管理的中國化。2001年,當華立集團進軍美國,華立集團董事長汪力成承認,企業(yè)完成并購交易以后,最開始肯定有些抵觸,但現在大部分員工還是接受了。因為我開始就告訴他們,這是一個中國人控股的美國公司,所有的運作都將按照美國的程序,今后我們請的CEO、CTO也都會是美國人。同樣,海爾、海信以及聯想并購后都不約而同的聘請當地人作為企業(yè)的總經理,企業(yè)各部門的主管也大都是當地人,畢竟當地人熟悉本地經濟、法律環(huán)境和人際關系。

第四,中國企業(yè)跨國并購之路剛剛起步,企業(yè)普遍缺乏諳熟海外并購操作技巧的專業(yè)人才。例如,TCL集團在宣布與湯姆遜合并后不久,旋即開始大規(guī)模招聘海外人才。TCL集團人力資源總監(jiān)曾表示,TCL計劃在全球招聘2200名具有國際化背景的中高級經營管理人才和研發(fā)人才。這一舉動恰恰暴露了TCL缺乏國際化人才的軟肋,TCL并未在國際化發(fā)展方面做有前瞻性的人才儲備。盡管借助“外腦”可以在一定程度上緩解這一困境,但歸根結底,最終的決策還必須由中國人做出。中國企業(yè)迫切需要培養(yǎng)大批了解國際政治、經濟、社會文化環(huán)境和熟悉東道國法律、法規(guī)的人才,以及并購后進行業(yè)務整合、管理整合、文化整合的專業(yè)人才,以最終解決本土企業(yè)海外并購的人才瓶頸問題。▲