陳益鋒

對(duì)于類似大摩這樣的龐然大物，如果政府監(jiān)管不利，必然導(dǎo)致“賄賂門”的泛濫

2009年2月11日，大摩（摩根士丹利）在向美國證券交易委員會(huì)(SEC)提交的文件中稱，公司近期發(fā)現(xiàn)一名中國區(qū)的地產(chǎn)雇員，即摩根士丹利前中國區(qū)地產(chǎn)主管蓋斯?彼得森，因涉嫌違反美國《反海外腐敗法》。

在大摩向SEC提交文件的次日，摩根士丹利地產(chǎn)基金全球總裁Sonny Kalsi也宣告離職。傳聞他受到了彼得森問題的牽連。

于1977年制定的美國《反海外腐敗法》，被用于懲治美國企業(yè)或美國公民向外國公職人員行賄的行為。在涉嫌行賄者影影綽綽地浮出水面3個(gè)月后，與此相關(guān)的中國涉嫌受賄者，仍然隱于霧中，難辨形跡。中美兩國的司法部門迄今未公布關(guān)于此案涉嫌受賄人的任何信息。

據(jù)媒體報(bào)道，5月14日，上海永業(yè)集團(tuán)員工向媒體舉報(bào)該集團(tuán)的前后兩任高管，稱后者挪用了上億元的保險(xiǎn)資金，并擁有多處豪宅。這一事件讓沉寂3個(gè)月的大摩“賄賂門”陡然再起波瀾。

地產(chǎn)黑手

永業(yè)集團(tuán)以前為上海盧灣區(qū)政府控股的企業(yè)，是上海市房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)50強(qiáng)，是摩根士丹利在上海的主要合作伙伴之一。

上述舉報(bào)所稱的“豪宅”，也在大摩與永業(yè)共同開發(fā)的“錦麟天地”樓盤內(nèi)，其中一位高管的子女更被指在大摩上海辦事處任職。但“舉報(bào)內(nèi)容多為不實(shí)。保險(xiǎn)資金并非挪用，住房信息也不對(duì)，也不算什么豪宅。”上海永業(yè)集團(tuán)人士否認(rèn)了幾乎所有舉報(bào)內(nèi)容。

摩根士丹利與永業(yè)集團(tuán)的合作淵源，可以追溯到2003年。永業(yè)集團(tuán)前身為上海盧灣區(qū)政府控股的企業(yè)，是上海市房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)50強(qiáng)，具有極深厚的政府資源。

2003年7月，摩根士丹利入股10%參與上海永業(yè)集團(tuán)開發(fā)的住宅項(xiàng)目錦麟天地雅苑，而運(yùn)作“錦麟天地雅苑”項(xiàng)目的公司是上海華麗房地產(chǎn)發(fā)展有限公司。

2003年5月9日，占項(xiàng)目公司30%股權(quán)的上海永業(yè)集團(tuán)，將其25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給注冊(cè)在英屬維爾京群島的“Yongye國際有限責(zé)任公司”，其轉(zhuǎn)讓價(jià)為869.5萬美元。協(xié)議落款中顯示，Yongye國際有限責(zé)任公司董事是Garth Peterson蓋斯?彼得森，此人正是摩根士丹利執(zhí)行董事。至此，實(shí)際上整個(gè)項(xiàng)目公司的股權(quán)90%已經(jīng)掌握在摩根士丹利手中，而主持這一系列操作的，正是時(shí)任大摩執(zhí)行董事的彼得森。

這筆交易顯然是彼得森的得意之作——2003年大摩購入這25%的股權(quán)僅花了869.5萬美元。而1997年上海華麗成立之初，30%的股權(quán)價(jià)格為925萬美元。轉(zhuǎn)讓價(jià)與樓市行情的巨大反差，也出乎監(jiān)管部門意料?！斑@個(gè)價(jià)格確實(shí)聽上去有些問題?！睒I(yè)內(nèi)人士稱，“一般都是溢價(jià)兩倍出手的，基本不會(huì)原價(jià)轉(zhuǎn)讓?！?/p>

2004年，摩根士丹利聯(lián)合美國雷曼兄弟公司，以2億元人民幣再次參股永業(yè)公寓二期。各自參股25%，外界估計(jì)摩根士丹利投資將高達(dá)2億元人民幣。

大摩在華涉嫌賄賂的另一個(gè)合作項(xiàng)目是“東海廣場(chǎng)”，因與上海社保案有涉，也頗引人矚目。

這個(gè)上海最著名的爛尾樓盤，曾被6次倒手，在上海社保案發(fā)前，持有者依次是長(zhǎng)江計(jì)算機(jī)、上海綠洲、上海安聯(lián)和開開集團(tuán)。其中安聯(lián)就是上海社保資金運(yùn)作的平臺(tái)之一。

社保案發(fā)后，靜安土地開發(fā)控股總公司作為過渡者接盤，此后轉(zhuǎn)讓給浙江綠城。2006年7月，大摩從綠城手中接下這一樓盤，其合作者是上海安信置業(yè)有限公司。大摩的接盤價(jià)格為19.6億元，比15個(gè)月前浙江綠城接盤時(shí)高出7億元。

但大摩“賄賂門”事發(fā)后，浙江綠城、上海安信置業(yè)已經(jīng)澄清自己與賄賂門無關(guān)。

最新的動(dòng)態(tài)顯示，摩根士丹利不僅參股房地產(chǎn)公司，還親自操刀房地產(chǎn)項(xiàng)目的運(yùn)作。據(jù)相關(guān)報(bào)道，摩根士丹利與上海永業(yè)集團(tuán)聯(lián)合成立“上海永威置業(yè)有限公司”，共同投資13億元獲得上海盧灣區(qū)核心地區(qū)一幅商業(yè)用地，且公司的法人代表同樣是摩根士丹利亞洲區(qū)執(zhí)行董事蓋斯?彼得森。這是摩根士丹利負(fù)責(zé)人首次出任類似合作公司法人代表，也表明摩根士丹利將更大程度地承擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，深度參與到項(xiàng)目的開發(fā)之中。

依靠永業(yè)集團(tuán)這樣的國企作平臺(tái)，大摩在中國的角色可能不僅僅是全球領(lǐng)先的投資銀行，而且已經(jīng)成為擁有“融資—開發(fā)—招商—運(yùn)營”完整地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈的房地產(chǎn)企業(yè)。

材料顯示，自1991年起，大摩已成立了6個(gè)房地產(chǎn)信托投資基金，投資國際方面的基金包括 MSREF ⅢInternational和 MSREF Ⅳ International。兩年前在全球募集了42億美元的MSREF V基金，其55%主要用于亞洲房地產(chǎn)市場(chǎng)。

2007年，摩根士丹利資產(chǎn)服務(wù)咨詢(中國)有限公司上海分公司正式成立，大摩投資咨詢團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)常駐上海。

跨國賄賂潛規(guī)則

除地產(chǎn)之外，摩根士丹利在中國的資產(chǎn)王國包括一家投資銀行、一家國內(nèi)銀行、兩家基金公司以及6個(gè)地產(chǎn)投資基金和一些數(shù)量不明的私人理財(cái)和私募基金。

同時(shí)，摩根士丹利還積極參與中國的不良資產(chǎn)收購。2003年7月，摩根士丹利聯(lián)合德意志銀行，拿下了建行賬面總值為40億元的不良資產(chǎn)，其中97%是房地產(chǎn)資產(chǎn)。今年6月，摩根士丹利和金地集團(tuán)、上海盛融設(shè)立項(xiàng)目公司，摩根士丹利占股55%，以受讓建設(shè)銀行賬面總值為28.5億元的不良資產(chǎn)包，也是以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主。

近日，摩根士丹利全球房地產(chǎn)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人索尼?卡爾斯(Sony Kalsi)在東京公開表示，摩根士丹利今年將在中國追加30億美元投資，總投資達(dá)45億美元。

作為一家國際投行，大摩在中國的各個(gè)板塊業(yè)務(wù)越做越大，觸角已經(jīng)涉及金融、投資、地產(chǎn)、證券、基金等等領(lǐng)域。業(yè)內(nèi)人士表示了這樣的擔(dān)憂：中國對(duì)于類似大摩這樣的龐然大物，如果監(jiān)管不利，必然導(dǎo)致“賄賂門”的出現(xiàn)和泛濫。

業(yè)內(nèi)人士表示，在跨國商業(yè)賄賂案中，中間人往往是賄賂的“保護(hù)色”。“外資公司在財(cái)務(wù)上審核非常嚴(yán)格，直接給私人付錢行賄是不可能的，肯定是從第三方公司，也就是中間人走帳出去的?！币晃煌赓Y投行的中國區(qū)地產(chǎn)基金負(fù)責(zé)人說。

第一種中間人，是一些與政府官員關(guān)系密切的“私人公司”，比如前政府官員下海開辦的公司。這類中間人擁有深厚的政壇人脈，運(yùn)作項(xiàng)目低調(diào)隱秘。“外資投行的地產(chǎn)項(xiàng)目交易成功后，會(huì)付給這類中間人一筆費(fèi)用，一般是項(xiàng)目的1%－3%不等。”

第二種中間人是專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，如律師事務(wù)所和公關(guān)公司。

“不少美國上市公司是以服務(wù)費(fèi)用的名義把賄金先支付給第三方公關(guān)公司。”美國翰宇國際律師事務(wù)所上海分所合伙人Amy L. Sommers表示，“這樣即使被查出來，也可以因?yàn)闆]有留下知曉行賄行為的證據(jù)而得以逃脫責(zé)任。”李雅美長(zhǎng)期專業(yè)從事有關(guān)跨國商業(yè)賄賂案的法律事務(wù)。

在李雅美看來，此前的朗訊、西門子等涉華商業(yè)賄賂案，都是在涉案雇員離開公司后，告訴公司高層曾經(jīng)發(fā)生了什么，于是中國區(qū)內(nèi)部開始調(diào)查，母公司獲悉后，決定是否報(bào)告SEC?！按竽Π傅谋唤衣叮赡芤彩茄刂@樣的鏈條發(fā)生的?！?/p>

“外資房產(chǎn)基金一般是募集資金成立的，如某外資投行的地產(chǎn)基金中，自有資本占10%，其他是募集資金。此類基金的生命周期是5＋2年，如果5年到了，還不賺錢，就再延長(zhǎng)2年?！敝槿苏f。

這種規(guī)定了存活年限的基金，對(duì)于利益獲取的迫切性，比長(zhǎng)期經(jīng)營的跨國公司更為強(qiáng)烈，行為也具有更多的短期性。金融危機(jī)爆發(fā)后，大摩在上海的多個(gè)項(xiàng)目業(yè)務(wù)陷于停頓，先前積壓的矛盾被引爆，“賄賂門”得以曝光。

如果“賄賂門”被查實(shí)，等待大摩的可能是一張?zhí)靸r(jià)罰單。