肖作平　蘇忠秦　曾　琰

蘇格蘭皇家銀行（以下簡稱RBS）在2009年2月26日公布，2008年全年虧損241億英鎊(約343億美元)，創(chuàng)出英國企業(yè)的最大虧損紀錄。至此，RBS處在風雨飄搖之中，其國際巨擘的形象轟然倒地。RBS的隕落并不是偶然的，是美國次貸危機持續(xù)蔓延的必然性事件，還是RBS無序擴張的結果？亦或是公司本身經(jīng)營和管理出現(xiàn)了問題？

覆巢之下，焉有完卵？

世界金融市場自1987年“黑色星期一”以來，還沒有發(fā)生過這么大的動蕩，即使是1997年爆發(fā)的東南亞金融危機也只是局部性的，然而這次金融風暴肆虐的范圍卻是全球經(jīng)濟一體化浪潮以來最廣的一次。隨著包括美林、花旗、瑞銀、摩根士丹利、匯豐等世界級金融機構所暴露出的次貸損失的窟窿越來越大，市場的心理恐慌情緒也越來越重。隨著危機向實體經(jīng)濟的滲透，第二波金融風暴隨時有可能襲來。

當潮水退去的時候，才知道誰沒穿褲子。RBS就是其中還沒來得及穿好褲子的一個。也正因為這樣，RBS的管理層反而認為是自己時運不濟，偏偏趕上了這一輪風暴。他們或許會以“覆巢之下，焉有完卵”來作為公司走到如今這般田地的托詞。的確，整個國際金融環(huán)境都處在風雨飄搖中，特別是國際巨擘們更是處在風口浪尖上，但這不是RBS隕落的主要理由。整個金融市場環(huán)境惡化只是外因，RBS雖然不能在金融風暴中獨善其身，但至少要在這一番風雨中全身而退。

成也“并購”，敗也“并購”？

拋開整個金融市場環(huán)境不說，讓我們看看RBS的發(fā)展史，與其說是發(fā)展史，倒不如說是一個并購史。從中我們似乎也能找到RBS隕落的一些蛛絲馬跡。對于銀行來講，并購是把“雙刃劍”。一方面，并購可以擴大規(guī)模、占領市場和降低成本，實現(xiàn)地區(qū)性互補、業(yè)務互補等協(xié)同效益。另一方面，并購也給銀行帶來了風險。由于并購后的銀行規(guī)模越大，對金融監(jiān)管當局政策取向的影響越大，越容易產(chǎn)生“大則不倒”（Too Big to Fail）的觀念，自然會去追求更高風險的資產(chǎn)，最終產(chǎn)生巨大的風險。正如美國學者John Boyd和Mark Gertle研究發(fā)現(xiàn)的那樣，大銀行發(fā)放的貸款風險程度比小銀行貸款的風險程度要高，而且貸款損失程度也比小銀行的損失程度要高。

十年前，RBS的弗雷德?古德溫爵士(Sir Fred Goodwin)對英國零售銀行Natwest發(fā)起敵意競購。經(jīng)過一場曠日持久的競購戰(zhàn)，他們最終勝出。正是這筆交易讓弗雷德爵士和RBS走上了由并購推動的擴張之路，并讓該銀行高管們相信，他們能夠拓展銀行的資金儲備，收購規(guī)模越來越大的目標。這筆交易讓RBS一舉躋身歐洲銀行業(yè)頂級陣營之列。投資者歡欣鼓舞，該銀行股價隨之飆升，這為RBS收購英國保險集團Churchill和美國零售銀行美隆金融公司奠定了基礎。

然而，隨著弗雷德爵士野心的膨脹，股東們變得越來越擔心。RBS的利潤繼續(xù)增長，但RBS股票的評級卻在下滑，投資者對RBS冒險的并購方式表示擔憂?？墒歉ダ椎戮羰繉τ赗BS正面臨的越來越大的風險并不了解，他沒有停止并購擴張的步伐。當荷蘭銀行宣布正與巴克萊進行合并談判時，他立即展開行動，與桑坦德（Santander）和富通（Fortis）聯(lián)手發(fā)出了拆分報價。在金融市場搖搖欲墜之時，RBS卻以710億歐元的天價接手荷蘭銀行龐大的資產(chǎn)負債表。而這次報出的巨虧很大一部分是源于去年收購荷蘭銀行后，荷蘭銀行市值的大幅度縮水。有人稱這場并購為歷史上最差、最不合時宜的收購之一。RBS前董事長湯姆?麥基洛普爵士在英國國會議員面前表示懊悔，稱RBS在金融市場鼎盛時期收購荷蘭銀行之舉是一個“糟糕的錯誤”。

中國有個典故叫“成也蕭何，敗也蕭何”，拿它來概括RBS的興衰再貼切不過，那就是成也“并購”，敗也“并購”。這場挫敗了全球許多巨大金融機構銳氣的全球金融危機的根源，遠遠不是任何一個人。然而弗雷德爵士對增長的大膽追求意味著，當緊縮降臨時，RBS的隕落空間也更大。

誰“俘虜”了董事會？

雷曼兄弟、AIG、美林等一個個曾經(jīng)不可一世的金融大鱷轟然倒下，造成了全球金融市場的動蕩，也引發(fā)了業(yè)內對于金融巨頭在此次危機中董事會失靈的爭論。從美林首席執(zhí)行官奧尼爾被勸退，到花旗集團董事長兼首席執(zhí)行官普林斯辭職，最終無一例外都將矛頭指向了這些公司的董事會。

天價并購荷蘭銀行只是不合時宜么？當然不是，追本溯源還是公司本身經(jīng)營和管理出現(xiàn)了問題，特別是公司治理核心的董事會存在相當大的問題。有媒體披露，在兼并荷蘭銀行一事上，RBS舉行了18次董事會會議，每次都是全票通過。人們不禁要問，誰“俘虜”了RBS的董事會？

董事會盡管是公司的常設機關，但董事會是會議體機關，董事會行使權力必須由全體董事在董事會會議上集體討論并形成董事會決議。而像RBS這樣的國際巨擘，董事的人數(shù)通常較多，召集和舉行董事會并非易事，董事聚集在一起討論和決議的時間有限。更重要的是，由于董事會是會議體機關，董事會通常較適合對已經(jīng)形成的議案進行討論和表決，而議案本身的形成和提出需要依靠個人的專業(yè)技能，并需要董事會開會討論之前的廣泛調查和深入研究方能形成周密的議案。RBS董事會通過了收購和其他決定，但實際上董事會信息很少，甚至毫不知情，也沒有任何的質詢。由于董事會會議無法對議案進行深入的討論，董事會討論的議案由誰提出，議案的內容是否維護了公司和股東的利益，這些問題就顯得格外重要。

如何確保董事會的組成以及董事會集體決策時真正獨立于公司的管理層，顯得尤為重要。而RBS似乎已經(jīng)形成了以CEO弗雷德爵士為中心的文化，弗雷德爵士并沒有受到有效的監(jiān)督。在實際決策中，董事會很多時候聽從于弗雷德爵士，淪為弗雷德爵士決策的橡皮圖章。弗雷德爵士成為公司最強有力的人物，擁有最充分的信息來源，并且全面負責公司的日常管理。因此，董事在履行職責時，自然地更傾向于依賴弗雷德爵士的個人決定，他們相信弗雷德爵士擁有最充分的信息并且最了解公司。但是，如果董事會沒有獨立的信息來源，就無法證實公司治理的真正水平，對公司現(xiàn)狀的了解也將非常有限，這將影響董事在充分掌握信息的基礎上作出最有利于公司和股東利益的決定。

曾經(jīng)顯赫一時的蘇格蘭皇家銀行隕落了，讓人為之唏噓不已。在全球金融風暴的大背景下，人們可以找出一大堆理由去解釋RBS的隕落：泛濫的流動性、放任自流的監(jiān)管、一連串早已脫離實體需要的衍生品、一群只關心獎金而不對任何人負責的高管、永恒的貪婪與恐懼……歸根結底還是RBS無序擴張的結果，更重要的是公司本身經(jīng)營和管理的問題。他山之石，可以攻玉。這使我們更加深刻地認識到公司治理的核心意義所在。尤其是，董事會職能的強化將成為當前公司治理改革的重中之重。