董英慧　劉學(xué)波

提要本文選取建筑和房地產(chǎn)行業(yè)68家上市公司作為研究對象，依據(jù)“管理層討論與分析”最新規(guī)范設(shè)計(jì)信息披露打分表，逐一閱讀其年報(bào)信息，并進(jìn)行打分。分析現(xiàn)階段我國管理層討論與分析信息披露存在的諸多問題，并提出提高M(jìn)D&A信息披露質(zhì)量的建議。

關(guān)鍵詞：年報(bào)；信息披露；管理層

中圖分類號：F27文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

“管理層討論與分析”（簡稱MD&A）是美國對財(cái)務(wù)信息披露的一個(gè)卓越貢獻(xiàn)，它是對公司經(jīng)營中的固有風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的文字解釋，同時(shí)也是對會引起未來變化的因素和流動性的解釋，MD&A的目的就是使投資者有機(jī)會通過管理層的眼光來審視公司財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果的歷史和前瞻性信息。

我國2005年修訂的年報(bào)披露準(zhǔn)則對MD&A信息披露的具體內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)地規(guī)定，在披露內(nèi)容上更為明確和具體，與美國等發(fā)達(dá)國家的規(guī)范更為接近。新規(guī)范的出臺是否能提高上市公司MD&A披露質(zhì)量，改變已往披露流于形式而無實(shí)質(zhì)內(nèi)容的狀況是個(gè)值得研究的問題。本文的研究目的是以建筑和房地產(chǎn)業(yè)的68家上市公司為樣本，依據(jù)MD&A披露的最新規(guī)范對其披露狀況進(jìn)行打分并評價(jià)，以討論我國MD&A信息披露的狀況，為提高M(jìn)D&A信息披露質(zhì)量做些工作。

一、研究設(shè)計(jì)

以往研究廣泛運(yùn)用打分表評價(jià)信息披露，趙亞明運(yùn)用打分表對深市上市公司2005年年度報(bào)告中MD&A的信息披露情況進(jìn)行了分析；王惠芳運(yùn)用打分表揭示了我國年報(bào)中MD&A信息披露的影響因素。本文在借鑒以往研究經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，考慮到MD&A披露融合了強(qiáng)制性和自愿性信息披露規(guī)范，設(shè)計(jì)出新的打分表對MD&A信息披露進(jìn)行評價(jià)。具體評分項(xiàng)目包括：（1）公司報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營情況（9項(xiàng)，最高26分）；（2）公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營情況（10項(xiàng)，最高26分）；（3）報(bào)表重大變化說明（4項(xiàng)，最高10分）；（4）現(xiàn)金流量分析（3項(xiàng)，最高8分）；（5）公司經(jīng)營相關(guān)的重要信息的討論與分析（5項(xiàng)，最高15分）；（6）公司主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析（3項(xiàng)，最高9分）；（7）行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局（3項(xiàng)，最高9分）；（8）公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營計(jì)劃（8項(xiàng)，最高24分）；（9）資金需求及使用計(jì)劃（1項(xiàng)，最高3分）；（10）風(fēng)險(xiǎn)因素（2項(xiàng)，最高6分）。

通過仔細(xì)閱讀上市公司年報(bào)中的“董事會報(bào)告”一節(jié)，用計(jì)分的方法來計(jì)量MD&A信息披露的程度。對于定量項(xiàng)目：未披露0分、披露不全1分、全披露2分；對于定性項(xiàng)目：未披露0分、披露不詳1分、披露詳細(xì)2分、輔以定量信息1分。從而得出每家公司MD&A的披露得分，再通過對得分進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和分析，了解我國上市公司MD&A信息披露的現(xiàn)狀。

二、實(shí)證結(jié)果分析

本文對所選取的68家樣本公司MD&A分項(xiàng)進(jìn)行對照分析，對應(yīng)打分表的10項(xiàng)披露要求進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)并分項(xiàng)評價(jià)計(jì)分，通過得分結(jié)果及對MD&A信息披露內(nèi)容的閱讀，發(fā)現(xiàn)管理層討論與分析信息披露存在如下特點(diǎn)：

1、MD&A信息披露質(zhì)量總體偏低。上市公司MD&A披露總分平均分為42.62，高于平均分的公司為38家，比例為56%，由此可知大部分公司已能夠依照新準(zhǔn)則要求披露MD&A。低于平均分的30家公司中，21家公司得分在［42，30］之間，9家公司披露得分在30分以下，1家公司僅得2分。可見，總體上MD&A披露狀況質(zhì)量偏低。

2、MD&A信息披露質(zhì)量在不同公司間具有顯著差異。樣本公司中披露總分最大值為99分，最小值為2分。依據(jù)相同信息披露規(guī)范，披露狀況確有天壤之別，什么原因影響了不同公司間信息披露質(zhì)量還有待于深入調(diào)查。

3、不同項(xiàng)目披露質(zhì)量不均衡，前瞻性信息披露尤為不足。對于MD&A披露的不同子項(xiàng)目，在披露質(zhì)量上也有不同。前四項(xiàng)的信息披露程度相對較高，原因是這幾項(xiàng)的大部分內(nèi)容在《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2005年修訂）》被規(guī)定為“必須披露的信息”，因此披露相對較為充分。第六項(xiàng)至第十項(xiàng)中的大部分內(nèi)容關(guān)于未來狀況的前瞻性信息，屬于《年報(bào)準(zhǔn)則》中的新增內(nèi)容，因此勢必會使一部分上市公司對其感到生疏而導(dǎo)致披露不足。對于第七項(xiàng)“行業(yè)的發(fā)展趨勢以及公司面臨的市場競爭格局”一項(xiàng)中，很多公司常常把“行業(yè)發(fā)展”、“市場競爭格局”和“對相關(guān)變化趨勢的基本判斷”混為一談。此處的分析能使投資者更準(zhǔn)確地認(rèn)識上市公司的狀況，了解上市公司在所處行業(yè)的地位及其未來發(fā)展前景。遺憾的是，這種比較分析在年報(bào)中失之粗略，大部分公司的業(yè)內(nèi)地位及未來發(fā)展趨勢從報(bào)告中還不能完全了解，無法使一般投資者把握公司的行業(yè)發(fā)展走向。

4、自愿性信息披露差異太大。披露最為不合要求的是第五項(xiàng)，即公司經(jīng)營相關(guān)的重要信息的討論與分析，94%的公司披露不符合要求。由于此項(xiàng)的要求是“公司可以根據(jù)實(shí)際情況”進(jìn)行披露，屬于自愿性信息披露內(nèi)容，也許是出于競爭力方面的考慮，對于訂單獲取、產(chǎn)品銷售和積壓情況，技術(shù)人員變動情況等經(jīng)營重要信息披露很少。因?yàn)椤赌陥?bào)準(zhǔn)則》和相關(guān)的監(jiān)管部門都沒有硬性的法律條文，因此很多公司處于商業(yè)競爭的原因不予披露。由此可見，我國上市公司對于自愿性信息的披露還有很大的不穩(wěn)定性。

相比較于以前公司年報(bào)中的信息披露狀況，2005年的上市公司普遍改變了以往相關(guān)披露簡單描述和空泛文字較多的特點(diǎn)，注重了定量分析與定性分析的有效結(jié)合，還增加了前瞻性信息的披露和自愿性信息的披露，初步呈現(xiàn)了個(gè)性化披露的特點(diǎn)，披露的信息對于投資者而言更充分、更廣泛、更深入、更切合實(shí)際需要。當(dāng)然，由于是新要求，也有相當(dāng)一部分公司年報(bào)對于MD&A信息披露的重視程度還不夠，對規(guī)范領(lǐng)會不足，從而造成披露不符合要求。

三、結(jié)論及建議

在當(dāng)前MD&A披露規(guī)范回顧的基礎(chǔ)上，本文設(shè)計(jì)出評價(jià)MD&A信息披露質(zhì)量的打分表，對68家房地產(chǎn)行業(yè)和建筑行業(yè)的上市公司MD&A信息披露的情況進(jìn)行打分和評價(jià)。研究發(fā)現(xiàn)，MD&A信息披露質(zhì)量有所改觀，但仍存在總體質(zhì)量不高，不同公司之間、不同項(xiàng)目之間披露不均衡的問題。

MD&A信息披露規(guī)范的初衷是賦予投資者通過管理層透視公司經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的機(jī)會，滿足投資者對信息的相關(guān)性、前瞻性的更高要求，從而做出正確的投資判斷。高質(zhì)量的MD&A披露對于提高投資者的決策效率，優(yōu)化資本市場的資源配置具有重要意義，低質(zhì)量的MD&A不但起不到這樣的效果，甚至可能成為誤導(dǎo)投資者的工具，因此監(jiān)管者應(yīng)采取相應(yīng)措施提高M(jìn)D&A披露質(zhì)量，采取的措施可包括：盡快在法律上明確MD&A信息披露有關(guān)各方的法律責(zé)任；證監(jiān)會應(yīng)該發(fā)布一些操作性強(qiáng)的解釋性指導(dǎo)；根據(jù)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化及時(shí)更新MD&A的信息披露規(guī)則，并加強(qiáng)對MD&A信息披露的監(jiān)督和審查。

(作者單位：1.特變電工沈陽變壓器集團(tuán)有限公司；2.沈陽機(jī)床集團(tuán)有限責(zé)任公司)

參考文獻(xiàn)：

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[3]劉家松，王惠芳.公司管理層討論與分析信息披露的影響因素[J].重慶工商大學(xué)學(xué)報(bào)，2006.4.