胡秀玲

摘要：黨的十五大明確提出要推動國有企業(yè)的戰(zhàn)略重組，而企業(yè)并購則是戰(zhàn)略重組的重要內(nèi)容，成功的企業(yè)并購可產(chǎn)生擴大經(jīng)濟規(guī)模、優(yōu)化資源配置、提高市場占有率以及向新經(jīng)濟領(lǐng)域滲透等協(xié)同效應(yīng)。然而并購收益是和高風(fēng)險共存的。本文主要并購風(fēng)險進行分析行分析，并提出了防范措施。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購風(fēng)險分析

0引言

企業(yè)并購，即兼并與收購，是企業(yè)實現(xiàn)擴張和增長的一種方式，是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中非常重要的戰(zhàn)略之一。一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)有可能會喪失法人資格，或者被并購企業(yè)法人資格保留，但是其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購方。并購的實質(zhì)是取得控制權(quán)。隨著國家一系列關(guān)于企業(yè)并購的法律法規(guī)的出臺，以及經(jīng)濟全球化的逐步深入，我們國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)業(yè)分散、規(guī)模過小、競爭力弱的狀況迫使政府和企業(yè)都在考慮如何把企業(yè)做大做強、如何能占領(lǐng)市場，如何增強企業(yè)的競爭力，最終的選擇必然是戰(zhàn)略并購和產(chǎn)業(yè)整合。企業(yè)并購后可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，可以合理配置資源，可以減少內(nèi)部競爭等多方面有利于企業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢，但也存在大量風(fēng)險，尤其財務(wù)風(fēng)險最為突出。

1風(fēng)險分析

1.1融資風(fēng)險企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金，如果企業(yè)籌資不當(dāng)，就會對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。同時，只有及時足額的籌集到資金才能保證并購的順利進行。按籌資的方式不同，可分兩種情況：

1.1.1債務(wù)性融資風(fēng)險我國企業(yè)通過負(fù)債籌資的方式一般為長期借款，但我國的金融政策較為嚴(yán)格，規(guī)定銀行信貸資金主要是補充企業(yè)流動資金和固定資金的不足，沒有進行企業(yè)并購的信貸項目。另外，企業(yè)兼并風(fēng)險大、資金需要量也大，商業(yè)銀行難以支持。另一種負(fù)債籌資的方式是發(fā)行企業(yè)債券，利用債券籌資的優(yōu)點是資金成本較低，利息可以在稅前列支，保證股東的控制權(quán)，而且可以發(fā)揮財務(wù)杠桿作用，但債券籌資也存在以下缺點：籌資風(fēng)險高，債券有固定的到期日，并需定期支付利息；限制條件多，籌資時間長，籌資額有限。不利于企業(yè)抓住時機，及時并購。

1.1.2權(quán)益性融資風(fēng)險發(fā)行普通股是企業(yè)籌集大量資金的一種基本方式，而且所籌資金沒有固定利息負(fù)擔(dān)，沒有固定到期日，不用償還，籌資風(fēng)險小。但我國對股票融資的要求非常嚴(yán)格，企業(yè)如想實現(xiàn)股票融資，需要的時間跨度長，不利于搶占并購時機，而且股票融資也有以下缺點：①資金成本高，主要是股利要從凈利潤中支付，而債務(wù)資金的利息可在稅前扣除；②容易分散控制權(quán)，利用普通股籌劃資，出售了新股票，引進了新股東，容易導(dǎo)致公司控制權(quán)分散：③無法享受納稅利益；④現(xiàn)金股利支付壓力大，股票股利支付會導(dǎo)致每股收益下降、每股市價下跌。所以利用股票融資實現(xiàn)企業(yè)并購，給并購方帶來的風(fēng)險也是不可估量的。

1.2目標(biāo)企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)不實風(fēng)險由于并購雙方的信息不對稱，有時并購方看好的被并購方的資產(chǎn)，在并購?fù)瓿珊笥锌赡艽嬖趪?yán)重高估，甚至一文不值，從而給并購方造成很大的經(jīng)濟損失。由于我國企業(yè)并購缺乏一系列行之有效的評估指標(biāo)體系，其相關(guān)的規(guī)定也多為原則性的內(nèi)容，可操作性并不強。并購過程中人的主觀性對并購影響很大，并購并不能按市場價值規(guī)律來實施。企業(yè)并購，本質(zhì)也是一種商品的交換關(guān)系，對于交易雙方來說需要有靈通的信息，需要有人做促進工作，所以需要建立服務(wù)于并購的中介組織，降低并購雙方的信息成本且對并購行為提供指導(dǎo)和監(jiān)督。

1.3反收購風(fēng)險如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設(shè)置障礙，從而增加企業(yè)收購成本，甚至有可能會導(dǎo)致收購失敗。如被并購方回收股票、實施“毒丸計劃”等反收購手段。1984年外號“金融鱷魚”的戈德史密斯準(zhǔn)備收購美國排名前400位的克朗公司，克朗公司采取的就是“毒丸計劃”：一是壓低股息，讓收購方無利可圖：二是宣布新股東沒有選舉權(quán)，董事會每年最多更換1/3，任何重大決定須經(jīng)董事會2/3票通過，讓收購者無權(quán)控制人公司；三是公司高級負(fù)責(zé)人離職時須支付其3年工資和全部退休金，總計1億美元，公司骨干離職時須支付其半年工資，總計3000萬美元，這將使收購者背上沉重財務(wù)包袱。雖然戈德史密斯最終成功收購了克朗公司，但他上任伊始即刻宣布取消“毒丸計劃”。

1.4營運風(fēng)險和安置被收購企業(yè)員工風(fēng)險企業(yè)完成并購后，可能并不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補，甚至?xí)霈F(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟，整個企業(yè)反而可能會被并入企業(yè)拖累。而且并購方往往會被要求安置被收購企業(yè)員工或者支付相關(guān)成本，如果并購方處理不當(dāng)，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經(jīng)營成本。甚至可能出現(xiàn)技術(shù)人才流失，管理人員罷工的危險。哈佛大學(xué)學(xué)者波特說，最明智的收購為了“填補空白”，如一家公司為增強其生產(chǎn)線或擴大銷售地盤而收購另一家公司。“全球化”收購，如為了把公司的重要業(yè)務(wù)擴展到其他國家所作的收購，也可能起作用，但文化和語言的障礙將損害這樣的兼并。另外，為了壟斷市場，直接競爭者之間的兼并，如把龐大的銀行及其重復(fù)的分支機構(gòu)聯(lián)合起來，也通常具有成效。進行企業(yè)并購一般有兩大陷阱：首先，對并購考慮不周，把并購的可能獲利建立在不可靠的設(shè)想上，并為并購付出高額費用，即使一切順利，日后公司也是難以收回投資。其次并購以后，良好的結(jié)合能使一項糟糕的兼并絕境逢生，糟糕的經(jīng)營卻往往使良好的開端遭到失敗。

2企業(yè)并購時采取相應(yīng)對策降低風(fēng)險

為了避免上述風(fēng)險，或者盡可能的降低風(fēng)險，企業(yè)在并購時應(yīng)從以下方面采取對策：

2.1并購前，①合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值，降低估價風(fēng)險。信息不對稱是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，因此，并購企業(yè)應(yīng)在并購前對目標(biāo)公司進行詳盡的審查與評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃進行全面策劃，對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面的分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來收益能力作出合理的預(yù)期。并購公司可根據(jù)并購動機，選擇不同的定價方法；并購公司也可綜合運用定價模型，如將清算價值法得到的目標(biāo)企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限，然后再根據(jù)雙方的討價還價在該區(qū)間確定協(xié)商價格作為并購價格。②小心被并購方財務(wù)報表上的陷井，多留意表外內(nèi)容，是否存在未決訴訟、大宗擔(dān)保等預(yù)計負(fù)債，主要設(shè)施、關(guān)鍵設(shè)備是否被抵押等，以防資產(chǎn)不實風(fēng)險。③在合理安排資本結(jié)構(gòu)的前提下，采取多渠道融資，除銀行貸款外，企業(yè)要積極運用票據(jù)、債券、信托、融資租憑、售后回租等方式，應(yīng)盡量避免“短融長投“，旨在防范融資風(fēng)險。

2.2并購中，一旦確定目標(biāo)企業(yè)，看準(zhǔn)時機，則要該進則進，該退則退，運籌帷幄，決勝千里。不宣戰(zhàn)線過長，耗時費力，虛增并購成本，更有甚者，給“白衣騎士”們鉆了空隙，功虧一簀。所以要看準(zhǔn)目標(biāo)，果斷出擊，速戰(zhàn)速決，一舉成功。1993年香港長江實業(yè)與中泰攜手合作，以各占一半股權(quán)的協(xié)議，提出聯(lián)手收購美麗華酒店，但以失敗告終。其間固然有大股東楊氏家族的拒絕態(tài)度，恒基集團的中途插入，正是充當(dāng)了“白衣騎士”作用。利用自己的雄厚實力，與收購方展開爭購，最后爭購成功，保住了美麗華酒店。

2.3并購后，則主要防范營運風(fēng)險和員工的安置風(fēng)險。企業(yè)并購無論是橫向并購、縱向并購還是混合并購，目的都是要在并購后能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，產(chǎn)生更大的效益。首先要深度融合，從生產(chǎn)、技術(shù)、資源、市場等方面徹底融合，進行總體布局，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)。其次文化理念統(tǒng)一，并購企業(yè)和被并購企業(yè)在并購前的發(fā)展目標(biāo)、崗位要求、管理方法都不一樣，并購后要統(tǒng)一到一個方向上來，為同一個目標(biāo)奮斗。第三妥善安置員工。企業(yè)競爭歸根到底是人才的競爭。對被并購企業(yè)與并購企業(yè)的員工一視同仁，給予相同的福利待遇和政治待遇，會激發(fā)被并購企業(yè)員工的工作熱情，并購工作能得到廣大員工的支持，并購后的效益也就指日可待了。2008年的河南永煤集團、鶴煤集團、焦煤集團、中原大化、省煤氣公司實現(xiàn)的強強聯(lián)合，組成的河南煤業(yè)化集團公司就是實行深層融合，重新板塊劃分，實施“六個統(tǒng)一”，發(fā)展為河南省最大最強最具活力和成長性的工業(yè)企業(yè)。

獲得諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎的史蒂格爾教授在研究中發(fā)現(xiàn)：世界最大500家企業(yè)全是通過資產(chǎn)連營、兼并、收購、參股、控股等手段發(fā)展起來的，也就是說，一個企業(yè)如果只靠自己緩慢的資本積累，做大的可能性很小。所以企業(yè)要做大做強，并購是必經(jīng)之路，合理估計并購風(fēng)險，盡量減少并購成本，獲得最佳并購效益，盡快讓我國企業(yè)上層次、上規(guī)模，增強實力，才是應(yīng)對當(dāng)前國際經(jīng)濟危機的上上策。