【摘要】 內(nèi)部控制是企業(yè)防范風(fēng)險和舞弊的”防火墻”，也是資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的保障?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的發(fā)布為完善企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制提供了依據(jù)，也為中介機(jī)構(gòu)提供內(nèi)控服務(wù)提供了準(zhǔn)繩。中介機(jī)構(gòu)在現(xiàn)階段提供內(nèi)控服務(wù)時，必須立足于自身的核心優(yōu)勢，深刻了解我國企業(yè)內(nèi)控缺失的特點，控制內(nèi)控鑒證服務(wù)的風(fēng)險，才能為中國企業(yè)量身定做合理的內(nèi)控方案，推動企業(yè)內(nèi)控建設(shè)循序漸進(jìn)和持續(xù)發(fā)展。
　　【關(guān)鍵詞】 中介機(jī)構(gòu)；內(nèi)部控制；鑒證服務(wù)
　　
　　在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，越來越多的國家已經(jīng)意識到，強化企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)將有助于防止和管理風(fēng)險、提高企業(yè)運營的效率和效果、確保財務(wù)報告的可靠性、提高企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的能力并維護(hù)投資者的合法權(quán)益。近年來，我國內(nèi)部控制規(guī)范的逐步完善為企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)提供了制度基礎(chǔ)，也為中介機(jī)構(gòu)提供內(nèi)控鑒證服務(wù)提供了依據(jù)。而中介機(jī)構(gòu)如何在該制度框架內(nèi)提供有效的內(nèi)控服務(wù)，如何幫助企業(yè)實現(xiàn)價值提升，如何保證鑒證的效力都是值得思考的重要問題。
　　
　　一、我國內(nèi)控規(guī)范的發(fā)展與內(nèi)控市場的現(xiàn)狀
　　
　　（一）我國內(nèi)控規(guī)范的發(fā)展
　　我國推行企業(yè)內(nèi)部控制制度始于20世紀(jì)90年代后期，關(guān)于內(nèi)部控制的定義和內(nèi)容也幾經(jīng)演變，有關(guān)規(guī)定見諸于若干法律法規(guī)文件。但是直到2008年6月28日《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》發(fā)布以前，一直未提出類似COSO報告那樣受到廣泛認(rèn)可的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系。
　　《獨立審計準(zhǔn)則第9號——內(nèi)部控制和審計風(fēng)險》（1996年12月）最早提出內(nèi)部控制的定義和內(nèi)容（即控制環(huán)境、會計系統(tǒng)和控制程序），但它是從財務(wù)報告審計的角度看待企業(yè)內(nèi)部控制，對企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)容的界定仍停留在美國的“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”階段（20世紀(jì)80年代末到90年代初）。2000年，全國人大修訂通過的《會計法》第一次從法律高度要求各單位都應(yīng)建立健全本單位的內(nèi)部會計監(jiān)督制度，并提出職權(quán)分離、相互制約、財產(chǎn)清查、內(nèi)部審計等方面的要求。但《會計法》畢竟不是專門針對內(nèi)部控制的法律，它既沒提出內(nèi)部控制概念，也無法指導(dǎo)內(nèi)部控制實務(wù)。
　　2001年6月，財政部頒布了《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》，作為《會計法》的配套法規(guī)，將內(nèi)部控制定位于內(nèi)部會計控制，兼顧與會計相關(guān)的控制。該規(guī)范有利于企業(yè)落實執(zhí)行，但還需進(jìn)一步與迅速發(fā)展的現(xiàn)代公司治理和風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂碚撆c實踐相配套。
　　2006年，我國新的“中國注冊會計師審計準(zhǔn)則”提出基于COSO框架的評價方法，從被審計單位的控制環(huán)境、風(fēng)險評估過程、信息系統(tǒng)和溝通、控制活動、對控制活動的監(jiān)督幾個方面刻畫內(nèi)部控制系統(tǒng)。該準(zhǔn)則的正式發(fā)布，在與國際上內(nèi)部控制接軌方面大大邁進(jìn)了一步。但該準(zhǔn)則只是從審計的角度出發(fā)的，無法作為指導(dǎo)企業(yè)設(shè)計和執(zhí)行內(nèi)部控制的直接依據(jù)。
　　近兩年，我國在內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)過程中不斷吸收美國成果，并在適應(yīng)我國企業(yè)現(xiàn)實發(fā)展的過程中摸索前進(jìn)，先后發(fā)布了一些內(nèi)部控制規(guī)范：2005年11月，國務(wù)院《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》中明確提出建立健全公司內(nèi)部控制制度；2006年6月，國資委頒布《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》；同年，上交所頒布《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，深交所頒布《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2007年12月，財政部頒布內(nèi)部控制規(guī)范（征求意見稿）；2008年6月已推出的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，則是“中國政府在正確的時間、正確的方向上，為促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展走出的正確一步”。但與美國要求對財務(wù)報告的公允表達(dá)不同，中國的內(nèi)部控制規(guī)范更強調(diào)對資產(chǎn)的保全。因為中國的上市公司、非上市公司都存在著嚴(yán)重的資產(chǎn)流失的狀況。
　?。ǘ┲袊髽I(yè)內(nèi)控面臨的挑戰(zhàn)
　　隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和制度的逐步完善，中國企業(yè)既面臨難得的發(fā)展機(jī)遇，也面臨前所未有的挑戰(zhàn)：1.外部法規(guī)日趨嚴(yán)格。表現(xiàn)為新《公司法》，新《證券法》，新稅法的陸續(xù)頒布；2.證券市場日趨規(guī)范；3.關(guān)系營銷日益淡化，《反不正當(dāng)競爭法》、反商業(yè)賄賂使得關(guān)系營銷越來越行不通了；4.公司內(nèi)部成本不斷提高，表現(xiàn)為新勞動法規(guī)定的對勞動者權(quán)利的保護(hù)、原料價格的上漲、匯率升值導(dǎo)致的出口成本的增加。因此，對中國的企業(yè)來說，不可能再像以前一樣粗放型管理，一定要強調(diào)高效、安全地運作，內(nèi)控也變成重中之重。
　　但幾年來的實踐證明，中國企業(yè)的內(nèi)部控制具有一些共性問題，尚待完善：1.就是所謂的一支筆、一言堂，中國企業(yè)沒有真正建立與實施有效的授權(quán)審批；2.缺乏內(nèi)部監(jiān)督，企業(yè)內(nèi)部審計方面做得不好，表現(xiàn)為未能清晰、準(zhǔn)確地定位內(nèi)部審計的目標(biāo)與職能；3.內(nèi)控意識薄弱。很多中國企業(yè)的管理層和員工都認(rèn)為不出問題就意味著沒有企業(yè)風(fēng)險，企業(yè)就是安全的。國有企業(yè)的治理層與管理層缺乏內(nèi)控意識，或者是有制度但執(zhí)行不力。很多民營企業(yè)由于其從小型的家族制企業(yè)演變而來，治理層與管理層合為一體，在內(nèi)控方面沒有必要的職責(zé)分離，經(jīng)常是一人身兼多職，且制度殘缺，屬于出一個窟窿打一個補丁型。民營企業(yè)中無論是上市公司、擬上市公司還是非上市公司，其內(nèi)控體制大都形同虛設(shè)，信息披露問題較突出，對內(nèi)控有錯誤理解。
　　完善的內(nèi)控體系能控制風(fēng)險、消除弊端、保證信息質(zhì)量、提高效率，是改進(jìn)現(xiàn)有管理水平的手段，有助于企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，最終實現(xiàn)企業(yè)的價值創(chuàng)造。因此，無論國企還是民營企業(yè)，無論上市公司還是非上市公司，在現(xiàn)階段的首要任務(wù)就是構(gòu)建完善的內(nèi)部控制體系。
　　
　　二、本土中介機(jī)構(gòu)提供內(nèi)控服務(wù)的優(yōu)勢
　　
　?。ㄒ唬┍就林薪榉?wù)機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢
　　在為眾多企業(yè)實施審計的業(yè)務(wù)中，立信會計師事務(wù)所有限公司（下文簡稱“立信”）接觸了很多不同類型的企業(yè)，也給他們提供了各種不同的內(nèi)控服務(wù)，在這個過程中，我國本土的中介服務(wù)公司更了解中國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)下的內(nèi)控環(huán)境，切身經(jīng)歷了中國資本市場發(fā)展的全過程，了解市場投資者對企業(yè)內(nèi)控的要求。而且，通過幾十年間與客戶的相互交流，更了解國有企業(yè)從計劃安排轉(zhuǎn)為適應(yīng)市場變化的痛苦轉(zhuǎn)變；了解民營企業(yè)由小變大的發(fā)展過程；了解上市公司在對企業(yè)內(nèi)部控制重要性認(rèn)識與實施有效內(nèi)部控制行為上從不規(guī)范到規(guī)范的轉(zhuǎn)變路徑。在不斷拓展業(yè)務(wù)的同時，我國本土的中介服務(wù)公司也正不斷感受和親歷內(nèi)控環(huán)境的變化，從早期的學(xué)術(shù)研究和討論，到后來各部門機(jī)構(gòu)的內(nèi)控指引，再到財政部的征求意見稿，以及現(xiàn)在正式出臺的內(nèi)控規(guī)范。這一切都說明了中國內(nèi)控市場的發(fā)展和不斷完善。而伴隨國內(nèi)企業(yè)的轉(zhuǎn)型與成長的經(jīng)歷也決定了我國本土的中介服務(wù)公司更為熟悉和了解中國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)下的內(nèi)控環(huán)境。
　?。ǘ┝⑿诺暮诵母偁幜?br/>　　立信會計師事務(wù)所有限公司（以下簡稱立信）在內(nèi)控服務(wù)業(yè)有四方面的核心競爭力：人才高地、理論前沿、實務(wù)經(jīng)驗和專利技術(shù)。
　　對于服務(wù)行業(yè)中的咨詢業(yè)務(wù)來說，最重要的是人力資源。立信非常重視對人才的引進(jìn)，自2006年始即與復(fù)旦大學(xué)研究內(nèi)部控制的專家合作，實踐了多項內(nèi)控方面的咨詢業(yè)務(wù)，并于2008年正式成立了專注于內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的“立信銳思信息管理有限公司”。該公司整合了立信的高端品牌優(yōu)勢、穩(wěn)定的客戶群、經(jīng)驗豐富的財務(wù)審計專家和內(nèi)控研究的專家團(tuán)隊，其團(tuán)隊具備高層次的專業(yè)背景以及市場導(dǎo)向性的快速研發(fā)能力，成為一個開放的內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的平臺。
　　基于立信的強勢品牌與專業(yè)背景，立信對內(nèi)控的研究并不停留于實務(wù)的層面，更注入了專家的思考和理論指導(dǎo)。通過本所專家咨詢委員會的形式充分吸收國內(nèi)外監(jiān)管層及專家學(xué)者的寶貴意見，以不斷提升我們對外部需求的理解。我們針對國有企業(yè)資產(chǎn)流失問題、上市公司內(nèi)部控制特殊問題等進(jìn)行專題研究，撰寫了深度研究報告，為企業(yè)的內(nèi)控實施和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的決策制定提供了良好的支持。
　　
　　除了專業(yè)的專家團(tuán)隊和理論上的不斷研究提升之外，我們還擁有自己的核心技術(shù)，即復(fù)旦的專家團(tuán)隊歷時兩年、于2006年研發(fā)完成的高科技內(nèi)控測評軟件——“復(fù)道守護(hù)者”［國家重點自然科學(xué)基金項目］（70632002），［國家科技部認(rèn)可并資助（2007年度）］。此軟件專門用于對公司內(nèi)控狀況的測評。這一系統(tǒng)的作用在于可依據(jù)其評估結(jié)論確定審計人員需要重點測試的業(yè)務(wù)循環(huán)范圍，也可以對診斷企業(yè)的內(nèi)部控制后提出管理建議書提供相關(guān)的依據(jù)。
　　在提供內(nèi)控服務(wù)過程中，我們深知：中國企業(yè)的內(nèi)控問題千差萬別，要提供有效的內(nèi)控服務(wù)，必須將企業(yè)的共性問題和個性差異相結(jié)合。國有企業(yè)強調(diào)資產(chǎn)保值、增值，立信可以提供內(nèi)控評級、風(fēng)險點測評，并通過培訓(xùn)和研究報告等各種形式著力完善其對內(nèi)控制度的貫徹執(zhí)行。民營企業(yè)需要建立有效的、適用的內(nèi)控制度，立信可提供培訓(xùn)，讓其理解什么是內(nèi)控，并提供內(nèi)控設(shè)計、培訓(xùn)、測評方面的服務(wù)，幫助民營企業(yè)建立完善的內(nèi)控體系。這不僅有助于降低企業(yè)的風(fēng)險，還有助于將民企老總從許多冗繁的業(yè)務(wù)、不必要的審批中解放出來，更多地思考公司未來的發(fā)展方向和戰(zhàn)略決策。再如，銀行業(yè)目前存在著嚴(yán)重的信貸風(fēng)險，經(jīng)常出現(xiàn)巨額壞賬，這不得不歸因于銀行信貸部往往只考核企業(yè)的財務(wù)報表和關(guān)注企業(yè)的法律風(fēng)險的做法。但是許多問題和漏洞往往是難以從企業(yè)的財務(wù)報表中發(fā)現(xiàn)的，如安然事件中的定時炸彈SPE（特殊目的實體）就被安然通過各種手段屏蔽于合并財務(wù)報表之外，導(dǎo)致外部投資者并不了解安然存在的巨額負(fù)債。所以，考核銀行的內(nèi)控和風(fēng)險更有意義。顯然，保險業(yè)也是如此。對IPO公司，內(nèi)控服務(wù)的重點是對企業(yè)提供能夠有所幫助的鑒證報告。而對于事務(wù)所，立信在2007年為中注協(xié)做了一個事務(wù)所內(nèi)部治理評價體系，包括理論分析和指標(biāo)設(shè)定，這個評價體系得到了中注協(xié)的認(rèn)可。
　?。ㄈ┝⑿盘峁﹥?nèi)控服務(wù)的特色
　　立信將內(nèi)控服務(wù)定位于企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的保健醫(yī)生。鑒于中國企業(yè)的內(nèi)控較薄弱，個別企業(yè)連起碼的制度也沒有，更不要說是內(nèi)控了，立信不只是向企業(yè)提供內(nèi)控制度，而是提供一系列的內(nèi)控服務(wù)：軟件方面，提供企業(yè)內(nèi)控自測軟件；咨詢方面，查找企業(yè)的潛在風(fēng)險，提供有效解決方案；提供風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的全面培訓(xùn)；風(fēng)險測評方面，提供最具權(quán)威的風(fēng)險評估報告；研究報告方面，包括政策解讀、案例分析。內(nèi)控的具體實施則通過測評診斷、制度建立、輔導(dǎo)實施、回訪，與客戶建立長期的合作關(guān)系。
　　因此，立信為中國企業(yè)量身定做的內(nèi)控方案更為合理。立信為企業(yè)所做的內(nèi)控方案或是大刀闊斧的推倒重來，或是在原有基礎(chǔ)上的存精去粕；重視內(nèi)控建設(shè)的循序漸進(jìn)和持久性；重視內(nèi)控建設(shè)的長期跟蹤，不斷根據(jù)企業(yè)最新的狀況做出調(diào)整，真正有助于中國企業(yè)在內(nèi)控建設(shè)方面的成長。
　　
　　三、各方共同努力推進(jìn)內(nèi)控建設(shè)
　　
　　中國的內(nèi)控事業(yè)建設(shè)是一個長期的過程，在相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)范頒布后，仍需要各方的長期努力，需要監(jiān)管部門的強力監(jiān)管、管理層自身的高度重視以及中介機(jī)構(gòu)的有效服務(wù)。
　　（一）企業(yè)要重視建立有效的內(nèi)控機(jī)制
　　在立信實施內(nèi)部控制審核與咨詢服務(wù)的過程中，許多企業(yè)表現(xiàn)出對內(nèi)部控制重要性與必要性的認(rèn)識存在不足。筆者認(rèn)為，企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與規(guī)范運作是一個長期的過程，不是某一階段達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)后就一勞永逸了。一方面，企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展、企業(yè)組織架構(gòu)的調(diào)整、企業(yè)并購等事項經(jīng)常發(fā)生，使內(nèi)部控制體系需要不斷的調(diào)整，由此可能產(chǎn)生控制缺失；另一方面，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)中發(fā)生偶發(fā)事件時，管理層與員工可能為了及時處理而跳過必要的控制程序等。要解決這些問題，就需要企業(yè)建立有效的內(nèi)部控制體系；員工（包括管理層）嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度的主觀意識也是需要長期培育的，所以執(zhí)行新頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》是一個長期的任務(wù)。這與中介機(jī)構(gòu)鑒證業(yè)務(wù)風(fēng)險控制密切相關(guān)。
　　在以往國內(nèi)資本市場中，雖有統(tǒng)一的企業(yè)內(nèi)部會計控制規(guī)范，但其執(zhí)行情況不容樂觀。造成目前國有企業(yè)內(nèi)部控制執(zhí)行力不夠、民營企業(yè)的內(nèi)部控制體系建設(shè)不完善的基本原因是：治理層與管理層對 “規(guī)則導(dǎo)向”的認(rèn)識普遍比較薄弱。這種認(rèn)識在短時期內(nèi)很難有較大的改觀。一些企業(yè)的內(nèi)部控制失效甚至出現(xiàn)了舞弊案件，損害了投資者利益，造成了惡劣的社會影響。
　　企業(yè)內(nèi)部控制體系的建設(shè)與規(guī)范運作依賴于企業(yè)治理層的主觀認(rèn)識。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)與規(guī)范運作是治理層的首要任務(wù)。
　　只有治理層高度重視內(nèi)部控制制度的建設(shè)與規(guī)范運行，才能約束管理層的經(jīng)營行為，才能降低經(jīng)營風(fēng)險、保證投資者投入的資產(chǎn)得到保全與增值。企業(yè)管理層應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識其權(quán)力邊界，即管理層的任何經(jīng)營行為都必須受到內(nèi)部控制制度的約束，必須對治理層負(fù)責(zé)而不是可以自行其是。企業(yè)要重視內(nèi)控，改進(jìn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，建立有效的內(nèi)控機(jī)制。
　?。ǘ┍O(jiān)管層要加強監(jiān)管內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)的實施
　　近年來，在境內(nèi)外上市的中國企業(yè)陸續(xù)建立并實施了各具特色的內(nèi)控制度，但由于缺乏規(guī)范企業(yè)全面風(fēng)險控制體系或內(nèi)部控制體系的基本制度，存在內(nèi)控監(jiān)管要求政出多門、企業(yè)無所適從的狀況。
　　這次發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》具有強制執(zhí)行力和內(nèi)控實務(wù)的示范作用，既對中國企業(yè)建立全面的內(nèi)控制度提出了強制性要求，又為千差萬別的中國企業(yè)建立與健全內(nèi)控制度提供了基本框架；既吸收了內(nèi)控的國際先進(jìn)理念，又充分體現(xiàn)了中國內(nèi)部控制的現(xiàn)實環(huán)境要求。這一規(guī)范的出臺，是中國企業(yè)按國際化標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格自律的宣言書，更是中國企業(yè)參與國際競爭，逐步接受并自覺遵循市場經(jīng)濟(jì)游戲規(guī)則，不斷完善企業(yè)制度、細(xì)化管理的內(nèi)在要求。難能可貴的是，“基本規(guī)范”中的5要素框架并未照抄照搬國外的框架，而是根據(jù)我國的實際情況作了較大調(diào)整，使國外提出的較為宏觀、抽象的內(nèi)控理念轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂嗅槍π?、實用性的?nèi)控規(guī)定。同時，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》是中國企業(yè)全面提高其內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，對今后企業(yè)全面的內(nèi)部控制建設(shè)具有重要且深遠(yuǎn)的影響。要真正落實到企業(yè)內(nèi)部控制的實際需求中，還需要監(jiān)管層加強監(jiān)管，促進(jìn)企業(yè)提高內(nèi)部控制水平。這不僅為中介機(jī)構(gòu)實施內(nèi)控服務(wù)和控制業(yè)務(wù)風(fēng)險提供了執(zhí)業(yè)依據(jù)，也營造了有利的外部環(huán)境。
　?。ㄈ┲薪闄C(jī)構(gòu)要提供合規(guī)有效的內(nèi)控服務(wù)
　　財政部頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等制度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的框架與原則，企業(yè)在實施過程中會因企業(yè)規(guī)模、控制成本等原因，在必要的崗位設(shè)置、授權(quán)與責(zé)任、人員配備等方面與制度規(guī)定產(chǎn)生差異，形成控制程序設(shè)計不對；也可能存在企業(yè)內(nèi)部控制程序的規(guī)定符合要求，但實際未按照內(nèi)部控制程序執(zhí)行，可能形成實質(zhì)上未能做到不相容職務(wù)相分離、控制程序形同虛設(shè)等情況。中介機(jī)構(gòu)在執(zhí)行內(nèi)部控制鑒證業(yè)務(wù)時，要做出符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的職業(yè)判斷，必須充分了解企業(yè)實際經(jīng)營業(yè)務(wù)與管理模式的復(fù)雜性，依據(jù)企業(yè)實際內(nèi)部控制文件確定的控制程序及實際執(zhí)行情況是否違反了控制程序而做出正確的職業(yè)判斷，發(fā)表合適的審核意見，對社會負(fù)責(zé)。
　　筆者相信，通過企業(yè)、監(jiān)管層和中介機(jī)構(gòu)的三方合力，必能真正提升中國企業(yè)的內(nèi)控水平，從而提高企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力，提升企業(yè)的價值；為資本市場的進(jìn)一步發(fā)展提供堅實的基礎(chǔ)；有效地保障投資者的利益?！?br/>　　
　　【主要參考文獻(xiàn)】
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