當(dāng)前，對于公司治理（Corporate Governance）和公司管理（Corporate Management）的研究存在著分化的趨勢，一種趨勢強(qiáng)調(diào)公司治理的重要性，在公司治理的研究中僅考慮公司治理的范圍問題，重點研究有關(guān)公司治理內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制和激勵約束機(jī)制；另一種趨勢僅強(qiáng)調(diào)公司管理的重要性，在研究中只重視企業(yè)宏觀環(huán)境、企業(yè)文化、管理方法等方面的作用，而把公司管理與公司治理聯(lián)系起來研究的成果較少。只有把公司治理和管理二者綜合起來研究，明確公司治理和公司管理的相關(guān)性，才能建立更加完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，從而實現(xiàn)公司長期價值最大化。
　　
　　一、公司治理的理論內(nèi)涵
　　
　　公司治理作為公司運作的一種制度構(gòu)架，是引領(lǐng)公司發(fā)展方向的一種基本安排。公司治理概念在有關(guān)經(jīng)濟(jì)管理文獻(xiàn)中出現(xiàn)的最早時間是20世紀(jì)80年代，該時期英國許多著名公司的相繼倒閉引起了英國對公司治理問題的討論。世界上第一個公司治理原則是由英國財政報告委員會與倫敦證券交易所聯(lián)合成立的公司治理原則委員會于1992年12月發(fā)表的《公司治理財務(wù)報告》，該報告提出了關(guān)于董事會的最佳行為準(zhǔn)則。此后，不同層次的公司治理原則相繼面世，其中影響最為深遠(yuǎn)的是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）所制定的《公司治理原則》。
　　公司治理的含義有狹義和廣義之分，狹義的公司治理指由所有者與經(jīng)營者組成的制衡關(guān)系，體現(xiàn)了一定的治理結(jié)構(gòu)。張維迎認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情形下，所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督和激勵的問題 。狹義的公司治理的理論基礎(chǔ)是委托代理理論，而委托代理理論主要依靠的外部監(jiān)控機(jī)制無法從根本上解決信息不對稱問題，從而導(dǎo)致公司治理的失效。廣義的公司治理不僅包括股東對經(jīng)營者的制衡機(jī)制，而且涉及廣泛的利益相關(guān)團(tuán)體。根據(jù)經(jīng)合組織（OECD）1999年的定義，公司治理明確了公司不同參與者之間的權(quán)利和義務(wù)的分配，并清晰的說明對公司事務(wù)進(jìn)行決策的規(guī)則和程序。狹義的公司治理強(qiáng)調(diào)權(quán)力制衡機(jī)制，主要通過激勵機(jī)制和約束機(jī)制作用于公司管理；而廣義的公司治理機(jī)制超越了狹義的公司治理結(jié)構(gòu)，其核心是保證公司決策的科學(xué)性，實現(xiàn)公司價值最大化，從而在考慮公司利益相關(guān)者的利益基礎(chǔ)上，實現(xiàn)股東價值長期最大化。應(yīng)該說，建立在利益相關(guān)者理論基礎(chǔ)上的廣義的公司治理對公司發(fā)展的影響因素的分析更具有現(xiàn)實意義，更有助于把公司治理與公司管理緊密結(jié)合起來，從而更有助于理解企業(yè)管理的理論。
　　公司治理是一種制度安排，該制度用以支配或者協(xié)調(diào)公司同利益相關(guān)者之間的關(guān)系，以確保公司決策的科學(xué)性，達(dá)到維護(hù)所有利益相關(guān)者利益的目的。
　　
　　二、公司治理與公司管理的區(qū)別
　　
　　公司治理不同于公司管理，公司治理的核心是確定公司的目標(biāo)且科學(xué)決策，但公司管理的核心是確定實現(xiàn)目標(biāo)的途徑和方法；管理是運營公司，治理是確保這種運營在正確的軌道上?？傊?，公司治理關(guān)注的是“公司去向何處”，而公司管理關(guān)注的是“公司如何到那里”。二者不同主要體現(xiàn)在以下幾點：
　?。ㄒ唬┠康牟煌?br/>　　公司治理目的是實現(xiàn)相關(guān)利益主體間的制衡，公司管理的目的實現(xiàn)公司自身的目標(biāo)。但從兩者的最終目是一致的，即公司財富最大化，這樣既可以實現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)，又可達(dá)到利益相關(guān)者利益的滿足。
　?。ǘ?dǎo)向不同
　　公司治理體現(xiàn)的是戰(zhàn)略導(dǎo)向，確保公司處于正確的軌道上；而公司管理以任務(wù)為導(dǎo)向，通過具體的業(yè)務(wù)操作以完成公司的任務(wù)。
　　（三）主客體不同
　　公司治理的主體是利益相關(guān)者，主要指股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、政府、雇員、社區(qū)等，由于他們投入了專項資產(chǎn)，必然參加公司治理以維護(hù)各自利益。公司管理的主體主要指經(jīng)理和雇員，他們?yōu)閼?yīng)對供、產(chǎn)、銷等基本生產(chǎn)經(jīng)營問題而進(jìn)行日常決策。公司治理的客體一般包括股東及其他利益相關(guān)者對董事會的治理以及董事會對經(jīng)理層的治理；公司管理的客體包括供應(yīng)、生產(chǎn)、營銷、人事、投融資等。
　?。ㄋ模┩獠凯h(huán)境約束程度不同
　　從法律的約束力來看，公司治理要遵守《公司法》、《證券法》等較高層次的法律，同時還要遵循政府及相關(guān)自律組織的治理指引，如我國的《上市公司治理準(zhǔn)則》等，體現(xiàn)了較強(qiáng)的約束力。公司管理在遵守基本的法律法規(guī)的前提下，如何管理由公司自己決定，體現(xiàn)了一定的靈活性。
　?。ㄎ澹┵Y本狀況反映的信息不同
　　從公司治理的角度來說，資本狀況反映的是股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益，體現(xiàn)的是股東和債權(quán)人的相對地位問題；而資本狀況相對于公司管理就是反映了企業(yè)的財務(wù)狀況以及管理水平。
　?。嵤┗A(chǔ)不同
　　公司治理通過主要的契約以及市場機(jī)制來實現(xiàn)的，而公司管理主要是通過行政權(quán)威的關(guān)系來實現(xiàn)。
　　（七）實施手段不同
　　公司治理的實施主要通過內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、外部治理機(jī)制以及相應(yīng)的約束激勵機(jī)制來實現(xiàn)；而公司管理主要通過計劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)來實現(xiàn)。
　?。ò耍┱淖饔貌煌?br/>　　在公司治理中政府通過積極的干預(yù)能夠發(fā)揮重要作用，因為政府也是現(xiàn)代意義上的治理主體之一；在公司管理過程中，政府一般不直接干預(yù)，而是通過對經(jīng)濟(jì)的宏觀調(diào)控達(dá)到對公司管理的影響。
　?。ň牛┓€(wěn)定性不同
　　為了保證公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展，公司治理一般在較長的時間內(nèi)會保持相對穩(wěn)定；公司管理則會隨著市場的不斷變化適時調(diào)整相應(yīng)的管理方案，以保證完成公司即定目標(biāo)。
　　
　　三、公司治理與公司管理的共性
　　
　　公司治理涉及的是所有者與經(jīng)營者的委托代理關(guān)系及維護(hù)公司相關(guān)利益者的權(quán)益；公司管理是解決高級管理者與次級管理者及普通員工的委托代理關(guān)系，解決的是公司運營的效益問題。表面上公司治理與公司管理沒有交集，但兩者的最終目標(biāo)是一致的，即實現(xiàn)公司財富最大化；治理與管理是相互依存的，治理規(guī)定了整個公司運作的基本框架結(jié)構(gòu)，管理則是在這個既定的框架下駕馭公司達(dá)成目標(biāo)。
　?。ㄒ唬?zhàn)略管理是公司治理和公司管理的共同領(lǐng)域
　　早期的公司管理強(qiáng)調(diào)作業(yè)層，與公司治理幾乎沒有聯(lián)系。20世紀(jì)80年代，激烈的競爭使戰(zhàn)略成為企業(yè)發(fā)展面對的主要問題，這一轉(zhuǎn)變使公司管理與公司治理出現(xiàn)了共同的領(lǐng)域，即戰(zhàn)略管理。戰(zhàn)略管理是企業(yè)為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，制定戰(zhàn)略決策，實施戰(zhàn)略方案，控制戰(zhàn)略績效的一個動態(tài)管理過程，一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動議，經(jīng)過董事會（股東大會）批準(zhǔn)認(rèn)可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會的監(jiān)控。因此，戰(zhàn)略管理的參與者即是公司治理、管理中各層次的集合體，治理層負(fù)責(zé)批準(zhǔn)和監(jiān)督，管理層負(fù)責(zé)提議和實施。因此，可以構(gòu)造公司治理和公司管理的關(guān)系模型，二者的共同領(lǐng)域是戰(zhàn)略管理（見圖1）。
　　公司治理是作為一種制度設(shè)計，是公司管理良好運營的基礎(chǔ)；公司管理是在公司治理的基礎(chǔ)上進(jìn)行的具體作業(yè)管理，體現(xiàn)的是方法論，二者的銜接部分在于戰(zhàn)略管理環(huán)節(jié)。
　?。ǘ┕局卫?、公司管理和戰(zhàn)略管理的價值統(tǒng)一
　　公司治理和公司管理的最終目的都是實現(xiàn)公司價值最大化，公司治理、管理和戰(zhàn)略管理統(tǒng)一于公司的價值實現(xiàn)過程。由此，可構(gòu)建公司治理、公司管理和戰(zhàn)略管理的價值統(tǒng)一模型以達(dá)到三者的有機(jī)組合（見圖2）。
　　
　　公司治理是企業(yè)運作的一種制度機(jī)制，它規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本框架和運行機(jī)制，良好的公司治理可以推動公司各個利益相關(guān)者一起努力通過公司戰(zhàn)略來實現(xiàn)公司價值，起到了一種導(dǎo)向作用；公司戰(zhàn)略是公司價值創(chuàng)造的關(guān)鍵性因素，是公司價值實現(xiàn)的源泉，有利于提升公司長期價值；公司管理是管理者影響組織成員以實現(xiàn)公司戰(zhàn)略的過程，目的在于實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營良好績效，在公司選擇了正確的戰(zhàn)略之后，公司管理保證公司戰(zhàn)略在企業(yè)內(nèi)部自上而下的有效執(zhí)行，良好的公司管理體現(xiàn)了一種效益保證。
　　
　　四、建立有效的公司治理與公司管理的協(xié)調(diào)機(jī)制
　　《古今漢語詞典》對“機(jī)制”一詞有三種解釋：一是機(jī)器的構(gòu)造和工作原理；二是有機(jī)體的構(gòu)造、功能特性和相關(guān)關(guān)系等；三是泛指一個工作系統(tǒng)的組織或部分之間的相互作用和方式。”協(xié)調(diào)是組織為了順利地實現(xiàn)決策目標(biāo)，而要求自身各相關(guān)要素分工協(xié)作以達(dá)到運轉(zhuǎn)高效的目的的一種行為方式。我們認(rèn)為公司治理和管理的協(xié)調(diào)機(jī)制指的是為了實現(xiàn)公司財富最大化的既定目標(biāo)，使公司保持良性運轉(zhuǎn)的狀態(tài)，而采取的公司治理機(jī)制和公司管理手段有機(jī)整合的一種互動方式。
　?。ㄒ唬┩ㄟ^戰(zhàn)略管理以及相應(yīng)機(jī)制實現(xiàn)二者的有效整合
　　公司治理提供了一個企業(yè)運作的框架和基礎(chǔ)，而管理則是在這個既定的框架下負(fù)責(zé)具體的目標(biāo)實施，同時公司管理又會對公司治理起到調(diào)節(jié)作用。必須使二者合理分工、密切合作，公司才能實現(xiàn)良性運轉(zhuǎn)。因此，有必要對公司治理和公司管理進(jìn)行整合研究。
　　整合的含義為通過整頓、協(xié)調(diào)達(dá)到有效重組。對公司治理和管理進(jìn)行整合，一是通過戰(zhàn)略管理環(huán)節(jié)。主要解決科學(xué)地制定企業(yè)的戰(zhàn)略的問題，同時恰當(dāng)處理董事會和經(jīng)理層之間關(guān)系。公司的戰(zhàn)略制定權(quán)限應(yīng)該在公司治理系統(tǒng)和公司管理系統(tǒng)之間進(jìn)行合理分配，為了保證戰(zhàn)略決策制定的科學(xué)性應(yīng)適當(dāng)給予經(jīng)理層一定隨機(jī)處置的權(quán)利，同時因為董事會和經(jīng)理層之間工作性質(zhì)存在很大不同，應(yīng)在二者之間保持著一定的互動關(guān)系，即董事會對經(jīng)理層應(yīng)適當(dāng)放權(quán)。二是在公司治理和公司管理之間二者之間設(shè)置聯(lián)系通道。如在公司治理系統(tǒng)中的董事會下設(shè)置審計委員會，同時使內(nèi)部控制、內(nèi)部審計等機(jī)構(gòu)處于審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)下，這樣既保持了內(nèi)部控制和內(nèi)部審計的保持相對獨立性，又有利于充分利用公司管理系統(tǒng)的資源，并且可以使公司治理系統(tǒng)迅速掌握公司管理系統(tǒng)的有效信息。
　?。ǘ┰谧兓沫h(huán)境中實現(xiàn)二者的動態(tài)協(xié)調(diào)
　　公司治理規(guī)定著整個企業(yè)的發(fā)展方向，公司治理系統(tǒng)與經(jīng)濟(jì)環(huán)境的結(jié)合產(chǎn)生公司管理活動的具體模式，并指揮公司管理保19fa58f7651a47c7c76b5512e07bbdedad9c4ac53d49f5135fc681208d5b972d持良好運轉(zhuǎn)；公司管理則是對企業(yè)具體的作業(yè)層次進(jìn)行管理，促使企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)，并且為公司治理系統(tǒng)提供有效的信息和方法，科學(xué)的管理是提高公司有效治理的前提，公司治理和公司管理的這種結(jié)合使二者得以實現(xiàn)良性互動。
　　由于各個公司面對的經(jīng)濟(jì)環(huán)境不同，使得公司治理和公司管理的模式具有多種形式，這些不同的模式相互作用可以形成多種不同的均衡狀態(tài)，在公司治理系統(tǒng)、公司管理系統(tǒng)與整個企業(yè)面對的環(huán)境交互作用下，可以形成適合某個具體企業(yè)的公司治理和公司管理穩(wěn)定狀態(tài)。企業(yè)面對的外部環(huán)境是不斷變化的，同時企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境也是不穩(wěn)定的，所以應(yīng)該政府法規(guī)以及市場機(jī)制的作用引導(dǎo)公司治理和公司管理之間達(dá)成均衡狀態(tài)，并且根據(jù)環(huán)境的變化進(jìn)行動態(tài)調(diào)整，以保證公司治理和公司管理的完美結(jié)合，創(chuàng)造出最大化的公司財富。
　　
　　參考文獻(xiàn)：
　　1、李維安.公司治理學(xué)[M].高等教育