李　薇　黃　越

董事會是在公司組織結(jié)構(gòu)中的重要組成，董事會結(jié)構(gòu)與行為是評價公司治理結(jié)構(gòu)好壞的重要因素。目前的董事會結(jié)構(gòu)中，仍然是遵循資金雇傭勞動的邏輯關(guān)系的。

陜西省上市公司董事會樣本初步分析

選取陜西省2002年，2003年上市公司董事會構(gòu)成及基本情況進行分析，共有25家上市公司（其中交大博通2004年上市，ST達爾曼未考慮）?；厩闆r包括：每家上市公司前5大股東，第一大股東性質(zhì)及所占比重，董事會人員總數(shù)，董事長與董事各自代表的股東，董事報酬來源，獨立董事人員。以上資料均來自于公司公開發(fā)行的報表資料,經(jīng)過整理，得到2002年、2003年下表內(nèi)容，以2003年為例。

24家上市公司中，第一大股東為國有股占11家，為國有法人股的9家，為法人股的4家。國有股與國有法人股在陜西上市公司中占絕對數(shù)量。從所占公司股份份額的平均值來看，國有法人股最高，股權(quán)集中度高，第一股東在董事會中的人數(shù)平均為2人，屬于高股權(quán)，較多董事的類型；法人股所占公司股份份額定最低，約30%，但是董事會中第一股東人數(shù)約為4人，屬于股權(quán)較為分散，股權(quán)集中度最弱，但在董事會中有相當數(shù)量的類型；而國有股在公司中股權(quán)比例平均值居中，董事會中第一股東的平均值最低，約為1人，實際有6家公司第一股東代表為0，實際控股權(quán)在董事會里最弱。

入駐董事會成員主要有三大類人員：執(zhí)行董事、獨立董事、股東代表。資料不詳者主要指在年度財務(wù)報告中，沒有說明該董事究竟代表上述三類人員中的哪一類,可以認為他們代表本公司即內(nèi)部董事。

董事會總?cè)藬?shù)＝執(zhí)行董事＋獨立董事＋股東代表＋資料不詳董事（內(nèi)部董事）

2002年資料，執(zhí)行董事為42位，獨立董事為58位，內(nèi)部董事人數(shù)為44位，股東代表中，代表第一大股東有44位、代表第二大股東有17位、代表第三大股東有4位、代表第四大股東的有4位、代表第五大股東的有3位，其他股東代表有15位，小計87位。這四項董事合計數(shù)為231，董事會總?cè)藬?shù)為230，差異是由于陜西寶光董事會成員中既是執(zhí)行董事又是股東代表。2003年董事會成員構(gòu)成中不存在這種情況。獨立董事占董事人數(shù)約20%，股東代表約占董事人數(shù)的1/3，執(zhí)行董事占董事人數(shù)約17%，內(nèi)部董事占董事人數(shù)約18%，后兩者合計約1/3。

此外，對公司起到控制作用多是過非流通股的方式進行控制。前五大股東中，非流通股占本公司股份絕對比例，處于絕對控股地位，而流通股份在公司的股份比例小，在董事會的代表數(shù)很少或沒有。董事會的構(gòu)成是由大股東代表，內(nèi)部董事和獨立董事共同組成。前五大股東非流動投入資金的比例平均占到一半以上，董事會成員的組成上相對與全流通的股份而言，具有穩(wěn)定性?？梢哉f，目前陜西省上市公司的董事會的特征是產(chǎn)權(quán)控制下的董事會結(jié)構(gòu)。

西省上市公司董事會治理分析

首先，大現(xiàn)象在董事會中強弱順序依此為：第一大股東為國有法人股，國有股，法人股的公司。由陜西省上市公司資料中看到，國有股為此第一大股東的企業(yè)中，一股獨大的表現(xiàn)比國有法人股要弱，董事會中的人數(shù)平均比第一大股東為國有法人股、法人股的企業(yè)在董事會中的人數(shù)都要少，或者第一大股東沒有實際控制人。例如，西安民生、西安飲食都在財務(wù)報告中注明“本公司控股股東不存在實際控股人”，咸陽偏轉(zhuǎn)第一大股東咸陽國資局在董事會中并無代表，而第二大股東在董事會中有三名成員。另外，對國有股份的持有，往往因為實際控制人的缺位，而將國有股轉(zhuǎn)讓給國有法人股東進行管理，例如，ST長嶺，第一大股東陜西省國有資產(chǎn)管理局將所持有國家股委托長嶺黃河集團公司管理。在股權(quán)分置進行試點的大環(huán)境中，國有股的股份勢必還會有一定程度的降低。這樣在董事會中進行表決權(quán)，決策權(quán)的行使過程中代表國有股說話的力量又有所減弱。第一大股東為法人股的上市公司，平均持有的股份最大，在董事會中的人數(shù)相對較多，加上它的不流通地位，應該是真正意義上的一股獨大。另外，第一大股東為法人股的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)除是第一大股東控股地位外，在董事會中的人員也是占據(jù)了較多人數(shù)，如金華股份，董事會中除一名執(zhí)行董事外，其余均代表第一大股東，ST數(shù)碼董事會12名成員中，有6名董事代表第一股東，或是通過建立關(guān)聯(lián)關(guān)系來鞏固在董事會中的地位。作為流通股中的大戶，機構(gòu)投資者，可能已經(jīng)進入到股東的地位，但并未在董事會中占有一席之地。例如，寶鈦股份，第2、3、4均為投資機構(gòu)，而在董事會中無一名成員。

其次，陜西省上市公司董事會中獨立董事發(fā)揮的作用還欠缺。從上面的分析我們得出目前董事會的特征是產(chǎn)權(quán)控制下的董事會，但仍可以看出董事會成員基本是大股東的代表，其中難覓中小股東的身影，基于對小股東利益的保護，借鑒國外經(jīng)驗我國引入獨立董事制度。在陜西上市公司樣本中，獨立董事的引入時間都不長。2003獨立董事在董事會成員中的比例平均20%，這與美國的68%和英國的33%相比，比例較小。當然，并不是獨立董事越多就越好，獨立董事在董事會中的人數(shù)與整個公司治理的大環(huán)境有關(guān)。問題在于，獨立董事的職能能否實現(xiàn)，較少的獨立董事能夠?qū)崿F(xiàn)其應該完成的職能總比一大堆達不到其職能的獨立董事要有效率的多。作為既不代表大股東利益，又不代表內(nèi)部董事的代表而具有某一領(lǐng)域?qū)ｉL的社會知名人士，獨立董事一方面要利用其自身在專業(yè)知識，如財務(wù)、金融、投資、法律等，對公司的戰(zhàn)略管理提供專門知識咨詢和指導，另一方面要作為中小股東的發(fā)言人，為他們爭取利益。從陜西上市公司的樣本中可以看出，這種作用不能說沒有，但至少有部分獨立董事未能發(fā)揮應有的作用，獨立董事實際上被不少企業(yè)聘來作為一種擺設(shè)。

董事會治理的動態(tài)發(fā)展變化

前面對于董事會樣本的分析，給目前陜西上市公司董事會的界定是產(chǎn)權(quán)控制下的董事會結(jié)構(gòu)，更嚴格的嚴格意義上來講，應是非流動產(chǎn)權(quán)控制下的董事會結(jié)構(gòu)。在產(chǎn)權(quán)清晰并且產(chǎn)權(quán)需要流動、同股同權(quán)的理論下，股權(quán)分置方案試行的現(xiàn)實環(huán)境下，股東的更替會更加頻繁，董事會成員的更換頻率、組成結(jié)構(gòu)都會有一定改變。

傳統(tǒng)的產(chǎn)權(quán)控制下的董事會結(jié)構(gòu)，實際上是遵循著“資金雇傭勞動”這樣一種邏輯。因此對于董事會人員的確定，是以股東——大股東的人員作為基礎(chǔ)。董事會是公司治理的中心，是上市公司的主要決策制定機體。它的變化同時也反映著周圍經(jīng)濟發(fā)展變化。在知識，技術(shù)等非資金因素占據(jù)企業(yè)發(fā)展因素更多經(jīng)濟社會中，實際需要的是對“資金雇傭勞動”邏輯的一種反叛，體現(xiàn)出“勞動雇傭資金”的觀念影響著企業(yè)，影響企業(yè)董事會成員的組成。至于以資金入股的股東代表，不僅僅滿足于聽到大股東的話語權(quán)，小股東，也依據(jù)相關(guān)利益者均有權(quán)參與公司治理，不僅僅借助于獨立董事的話語權(quán)，而且借助于股權(quán)分類表決制度，在公司治理中形成一種與大股東一起治理的局面。

作者單位：西安工業(yè)學院