長(zhǎng)江商學(xué)院的項(xiàng)兵院長(zhǎng)，在去年“中國(guó)企業(yè)領(lǐng)袖年會(huì)”上有一段精彩發(fā)言：“我是獨(dú)立董事，但我絕對(duì)是個(gè)‘花瓶。”他一語驚人，道破了目前獨(dú)立董事們的尷尬和窘境。

“花瓶董事”、“人情董事”、“不獨(dú)立董事”等概念已經(jīng)在市場(chǎng)上搞的沸沸揚(yáng)揚(yáng)，但富有正義感和遵守職業(yè)操守的獨(dú)立董事在市場(chǎng)中卻極為罕見。中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前規(guī)定了1／3獨(dú)立董事任務(wù)量，欲想從企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和人數(shù)上去對(duì)董事會(huì)加以平衡完善，但這樣的改動(dòng)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足的。

筆者認(rèn)為，若要想從制度根源和體制上去迅速解決獨(dú)立董事的“不獨(dú)立”現(xiàn)狀，在目前這種市場(chǎng)環(huán)境下，最好讓我國(guó)股市設(shè)立專門的獨(dú)立董事管理機(jī)構(gòu)、組建專項(xiàng)“職業(yè)獨(dú)立董事”薪酬基金，打造職業(yè)化的獨(dú)立董事團(tuán)隊(duì)，才能對(duì)“‘懂事不獨(dú)立、‘獨(dú)立不董事”的不良行為加以改善，做到既治標(biāo)又治本的目的。

拒絕不“懂事”的獨(dú)立董事

自監(jiān)管年以來，我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)造假案接二連三，“億安”風(fēng)波剛剛平息，“銀廣夏陷阱”、“藍(lán)田黑洞”又卷土重來，對(duì)于這種企業(yè)行為，人們將其歸結(jié)為：中國(guó)股市泡沫太重，需要壓縮調(diào)整。然而，在豪門巨富們紛紛落馬時(shí)，陪綁著銀行不說，還要強(qiáng)行“拽”著股市，讓股市調(diào)整示威，到底股市惹了誰？拋開與國(guó)民經(jīng)濟(jì)有著千絲萬縷關(guān)聯(lián)的關(guān)系不說，就單純的“股市”而言，我國(guó)的股市是一個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的“認(rèn)錯(cuò)表”，任何的錯(cuò)誤，它都給你想方設(shè)法地承認(rèn)了，而且總是低著頭，默默地下跌。

為什么每一個(gè)富豪、每一個(gè)企業(yè)出事時(shí)，震蕩全局，影響一大片呢？可是在追究實(shí)際責(zé)任、承認(rèn)錯(cuò)誤時(shí)，為什么沒有一個(gè)人站出來？反而一個(gè)比一個(gè)溜的快，生怕牽連到自己，他們還四處聲明跟自己無關(guān)，然而只有股市挺身而出、用低頭下跌的方式來承認(rèn)“錯(cuò)誤”。

人們常說，做一個(gè)事業(yè)、做一件事情，不是一個(gè)人的事情，也不是一個(gè)人就能完成的。同樣，做一件壞事和做一件錯(cuò)事也不是一個(gè)人能夠獨(dú)立完成的，就像“行賄”與“受賄”間的關(guān)系一樣，缺少任何一方都不成立！

那么，當(dāng)企業(yè)治理出問題時(shí)，也不是某一個(gè)人、某一件事情的錯(cuò)誤，而是一個(gè)群體、一個(gè)體制、一個(gè)環(huán)境所造成。就像大家近年來忌諱的“花瓶董事”、“人情董事”一樣，其實(shí)獨(dú)立董事們連自己也不情愿時(shí)常保持這種不“懂事”的狀態(tài)，那么到底如何改變這種被動(dòng)情況、讓市場(chǎng)拒絕那些不“懂事”的獨(dú)立董事呢？

在我國(guó)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和完善的過程中，必須讓那些只接受榮耀，不承擔(dān)責(zé)任、不“懂事”的董事們遠(yuǎn)離董事會(huì)，遠(yuǎn)離現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展。但這必須要改變證券市場(chǎng)的大環(huán)境，營(yíng)造專業(yè)化、職業(yè)化的獨(dú)立董事隊(duì)伍，才能從根本和體制上改變、驅(qū)逐那些不“懂事”的獨(dú)立董事們。

獨(dú)立董事，寧有種乎

最近，陜西上市公司廣電網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱：公司聘請(qǐng)文化名人賈平凹和張紀(jì)中擔(dān)任獨(dú)立董事，消息一出，市場(chǎng)一篇嘩然。我們都知道作家賈平凹曾以《廢都》贏得了眾多讀者，而家喻戶曉的《笑傲江湖》和新版《射雕英雄傳》，讓導(dǎo)演張紀(jì)中在觀眾的心目中顯得赫赫有名。但對(duì)這些文化名人擔(dān)任獨(dú)立董事，市場(chǎng)產(chǎn)生了懷疑，懷疑他們是否精通上市公司的財(cái)務(wù)運(yùn)作和公司運(yùn)營(yíng)？他們擔(dān)任獨(dú)立董事之后到底能否給廣大投資者交上滿意的答卷呢？以及他們是否是在利用名人的招牌作秀？還是再步“花瓶董事”的后塵呢？

大家都擔(dān)心文化名人不一定能當(dāng)好獨(dú)立董事，廣電網(wǎng)絡(luò)公司卻表態(tài)：因?yàn)閺埣o(jì)中的職稱是高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，對(duì)經(jīng)濟(jì)比較熟悉，且與公司有著密切的合作關(guān)系（在國(guó)外，一般與企業(yè)業(yè)務(wù)有密切關(guān)系的人員是不能擔(dān)任獨(dú)立董事的）。而賈平凹作為作家，一向關(guān)心民生問題，所以擔(dān)任獨(dú)立董事后會(huì)替股市中的弱勢(shì)群體中小投資者們說話。

對(duì)于這種牽強(qiáng)的回答，我想誰都不會(huì)信服。我覺得此事最關(guān)鍵的意義，正如該公司董事長(zhǎng)韓本毅所言：增選他們倆人擔(dān)任獨(dú)立董事，主要是為了完成證監(jiān)會(huì)的任務(wù)量，因?yàn)橹袊?guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中，要求所有上市公司在今年6月30日前，必須讓獨(dú)立董事占到全體董事的1／3以上。所以一些上市公司也就顧不上獨(dú)立董事的人選是否合適、資格是否合理、是否符合自己公司發(fā)展的需要，四處生拉硬拽，尋找各色名人來?yè)?dān)任獨(dú)立董事。

至于名人能否擔(dān)任獨(dú)立董事呢？筆者認(rèn)為，一些名人可以擔(dān)任獨(dú)立董事，但不是所有的名人都能擔(dān)任獨(dú)立董事，而且獨(dú)立董事并不是所有名人的專利品，也不是給那些粉墨登場(chǎng)卻又無所事事的“明星董事”和“花瓶董事”們提供的自留地。因此獨(dú)立董事的范圍更應(yīng)該擴(kuò)大。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2001年12月31日，有265家上市公司聘請(qǐng)了獨(dú)立董事，一共聘請(qǐng)了546人次，凡受聘的獨(dú)立董事中80％以上都是高學(xué)歷、高職稱的大學(xué)教授、專家、研究員，但不是所有的人都是搞經(jīng)濟(jì)、金融研究或企業(yè)財(cái)務(wù)運(yùn)作出身的，而相當(dāng)一部分則是搞農(nóng)林、科技、外語等的各色名人。就像鄭百文的獨(dú)立董事陸家豪，則是鄭州大學(xué)教外語的副教授，鄭百文出事后，他被證監(jiān)會(huì)處以10萬元的罰款。這給那些“花瓶董事”和全“明星陣容”的獨(dú)立董事們敲響了警鐘。也同樣說明不是所有的名人都能當(dāng)獨(dú)立董事和當(dāng)好獨(dú)立董事，名人擔(dān)任獨(dú)立董事前必須要慎重，全面衡量自己的能力。

因此，及時(shí)設(shè)立專業(yè)化、職業(yè)化的獨(dú)立董事團(tuán)隊(duì)，才是替代“名人陣容”的最好方式。